子会社合併時の役員退職金

親会社は、子会社S社を吸収合併することになりました。社長は同一人物A氏が兼務しており、合併会社の社長は引き続きA氏のままです。さて、子会社消滅に伴い、子会社でA氏に子会社社長退任に伴う退任慰労金を支給する予定ですが、法人税法上は、損金として認められますか。

【答】
認められます。
合併時に消滅会社役員で引き続き存続会社役員となる場合は、消滅会社役員の地位は引き継がれず、新たに存続会社側での役員選任手続きが必要となります。その場合、法人税法上、被合併法人が支給する消滅会社役員退任に伴う退任慰労金は、支給額が相当であれば、損金算入が認められます。（法基通9-2-33）
さらに、法人税法上、被合併法人が支給する消滅会社と存続会社の役員を同時兼務している場合であっても、消滅会社役員退任に伴う退任慰労金は、支給額が相当であれば、損金算入が認められます。（法基通9-2-34） 今回の場合も、A氏は合併により子会社の社長を退任したことになるため、子会社社長退任に伴う退任慰労金は、支給額が相当であれば、損金算入が認められます。

（参考法令）
（被合併法人の役員に対する退職給与の損金算入）
9-2-33　合併に際し退職した当該合併に係る被合併法人の役員に支給する退職給与の額が合併承認総会等において確定されない場合において、被合併法人が退職給与として支給すべき金額を合理的に計算し、合併の日の前日の属する事業年度において未払金として損金経理したときは、これを認める。
（合併法人の役員となった被合併法人の役員等に対する退職給与）
9-2-34　9-2-33は、被合併法人の役員であると同時に合併法人の役員を兼ねている者又は被合併法人の役員から合併法人の役員となった者に対し、合併により支給する退職給与について準用する