見える化 －レガシイコスト

見える化経営コンサルタントのかわい　たかしです。Ｍ＆Ａについては

いろいろな形で絡んでいました。買い手、売り手、デューデリをする

会計士など、いままで売り手、買い手の立場で話をしていました。

会計士の立場で一番怖いのは何と言っても潜在負債です。

これを見逃すとよほど巧妙に隠されたケースでもない限り

言い訳ができません。

　　潜在負債の中で今日はレガシーコスト、いわゆる退職給付

の話です。ＡＩＪの話でも話題になりましたが中小企業で総合型

厚生年金基金に入っている場合、積立不足がある可能性が

大きいわけですからその会社を買収した会社は当然にその部分も

引き継がなくてはなりません。結構なリスクです。厚生年金基金

に入っていなくても退職金についてきちんと積み立てているか

は結構キモです。先日もあるＭ＆Ａアドバイザリーをやっていた際、

退職金の引き当て不足が発見され、結局売り手が全員精算

して（会社都合扱いで支給して）終わりました。本当にやれやれ

な気持ちでした。

見える化 -人のデューデリ

見える化経営コンサルタントのかわい　たかしです。買収ファンド

などでなく、一般の事業会社を想定すると買収した後ほぼ永遠

に一緒にやっていく相手なのですから相性、企業文化の

親和性が大事だという話をしました。ですからデューデリは

単に企業価値を見るだけでなく、将来一緒にやっていけるか

を見ることが非常に大事になります。

　　私は、アドバイザリーを頼まれた際は、必ず相手方の

「人のデューデリ」をお願いしています。経営陣やキーとなる

メンバーでうまくいかなそうな人がいた場合辞めていただいたり、

場合によってはディール自体をあきらめる必要があります。

「まぁなんとかなるさ」と進めると、あとで痛い目に合うことは

あります。合わない経営陣の人間が大きな抵抗勢力に

なったりして苦労されている顧客を見たことが何度かあります。

M&Aーカルチャーの違い

見える化経営コンサルタントのかわい　たかしです。

Ｍ＆Ａで文化の親和度というのは大切ですね。

別にどちらが悪いというわけではないですが、

例えば投資銀行のカルチャーと製造業のカルチャーとは

個人的な体験からは合わなかったような気がします。

投資銀行の人から見ると製造業というのはチマチマと

細かい工夫をしながらコスト削減と品質を地道に追求して

いく、しょぼいビジネスに思えるようです。

一方製造業の人から見ると投資銀行の人は単なる博奕

打ちです。私が昔在籍していたＧＥは製造業カルチャー

の会社で買収の最大の失敗は投資銀行キダーピ－ポディーの

買収といわれています。

ベンチャー企業と伝統的日本企業（しかもサラリ－マン

社長の）も親和性が乏しい感じがします。私もベンチャー

に在籍のころある日本企業に出資してもらいましたが、

意思決定の遅さとそのわりに要求される膨大な判断資料

にうんざりしてしまった経験があります。

ただ、幸いその会社はオーナー系だったので急ぐ案件は

オーナー社長に声をかけて進めるとあっという間に

進みました。やや管理畑の方々からは煙たく思われたようですが。