こんにちは。
「除名」の懲罰案が、全会一致で採決されたようで、、、
ただ、なんと言うか、、、政治家女子４８党とか、党名変更のセンス、なんとかならなかったんですかね
きらきらネームがどうたら話すなら「党名」にも何らかの制限は必要な気がしないでもなんですが、、、
所属議員を全員アイドルグループ出身にでもするんでしょうかねなんとも。。。
今日の過去問は、令和４年度問３９の問題を○×式でやります。
公開会社における株主総会に関する次の記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
なお、定款に別段の定めはなく、かつ、株主総会の目的である事項の全部または一部について議決権を有しない株主はいないものとする。
それでは、早速。
問題
株主は、株主総会において、当該株主総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令もしくは定款に違反する場合または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の１０分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合は、この限りでない。
正解は？
○
今日は、公開会社における「株主総会」に関する問題です。
公開会社=その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
すべての問題共通で注意事項が書かれています。
・定款に別段の定めはなく、
・株主総会の目的である事項の全部または一部について議決権を有しない株主はいない
と言うところで１問目なんですが、
問題の前半部分は問題はありませんよね。
むか～し、ブログを書き始めたときに条文を見ていたんですが、
議案は、株主総会で話し合う「議題」に対する具体的な「提案」。
例）議題＝取締役の選任（解任）の件
「Hideさんを取締役として選任する件」☜これが議案。
問題は、後半部分かな。
問題では、
①議案が法令もしくは定款に違反する場合
②実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の１０分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合
実質的に同一の議案＝過去に裁決を取ったことがある議案
この場合には、議案の提出は認められないと言っています。
引っ掛けポイントは、
・総株主の議決権の１０分の１以上の賛成を得られなかった
・３年を経過
こんなところでしょうか
条文を確認してみましょう。
第三百四条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）につき議案を提出することができる。ただし、①当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は②実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
この肢は、正しい記述です。
問題
取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合は、この限りでない。
正解は？
○
２問目はこの問題。
これも１問目同様に、条文がそのままっぽいですね。
引っ掛けポイントは、
・取締役、会計参与、監査役および執行役は、
こんなところでしょうか 抜けてるとか。
問題前半は、書かれた通りでしょう。
株主総会において、
株主から説明を求められたら、必要な説明をする。
問題は後半部分。
①当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、
②その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合
この場合には、説明は不要と言っています。
読んだ感じでは問題はなさそうですが、条文を確認しておきますね。
（取締役等の説明義務）
第三百十四条 取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、①当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、②その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
１問目同様、じゃっかん漢字ひらがな等の違いはありますが、ほぼほぼ条文のまま。
と言うことで、この肢も正しい記述です。
今日の５肢、どうやらすべて条文っぽいですね。
問題
総株主の議決権の１００分の１以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主は、株主総会に係る招集の手続および決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、取締役に対し、検査役を選任すべきことを請求することができる。
正解は？
×
３問目は、この問題。
何度か問われている問題ですね。
略すと
「株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、取締役に対し、検査役を選任すべきことを請求することができる。」
問題には、条件として「総株主の議決権の１００分の１以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主」と書かれています。
引っ掛けポイントは、やはり、数字でしょうか
・総株主の議決権の１００分の１以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主
ん あとは、あれですね、・「取締役に対し、」
問
株主総会の招集手続および決議方法を調査するため、総会検査役が選任されることがある。○
「な、なんてことでしょう引っ掛けポイントが１つもない。（笑）それでも正解とは。。。」
問題に照らすのはやはり条文をってことですね。
（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
第三百六条 株式会社又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を「有する」株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
２～７ 略。
問題では、「取締役に対し、」と言っていますので、この肢は、間違いの記述です。
株主総会に係る調査なので、身内に選任を頼むのではなく、外部の裁判所に選任してもらうと言うことです。
引っ掛けポイントを確認してみます。
・総株主の議決権の１００分の１以上の議決権○
・６か月前から引き続き有する株主 注○
２つ目は、略した２項で、「条：有する」とあるのは「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」と読み替えると規定されています。
そのため、○です。
ちなみに、この２項の規定は、「公開会社である取締役会設置会社における規定の適用」です。
今日の問題は、問題の前文で「公開会社における株主総会」に関する問題となっております。
公開会社は、第三百二十七条において「取締役会」の設置が義務づけられております。
問題
総株主の議決権の１００分の１以上の議決権または３００個以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間前までに、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
正解は？
○
４問目は、この問題なんですが、、、
引き続き細かい条件がありますが、
問題を略すと
「株主は、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。」
「略し過ぎですかね」
引っ掛けポイントは、やはり、数字でしょうか
・総株主の議決権の１００分の１以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主
・３００個以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主
・「取締役に対し、」
・株主総会の日の８週間前まで
これ、基本的な部分は過去問ありです。
問
株主は、持株数にかかわらず、取締役に対して、当該株主が議決権を行使することができる事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。○
この過去問は、非公開会社で取締役会非設置会社に関するもの。
今日は、「公開会社」で、「取締役会」の設置が義務がある。
全然ちゃいますね。（笑）
早速、確認してみましょう。
（株主提案権）
第三百三条 株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
「株主は、取締役に対し、」ですから取締役会設置会社、非設置会社に関わらず、公開会社、非公開会社に関わらずってことですね。
そのため、問題の略した部分は、正しく、過去問も正しい。
今日は、公開会社で、「取締役会」の設置が義務づけられておりますので、次の規定。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
と言うことで、この肢は、正しい記述ですね。
ちなみに、非公開会社で取締役会設置会社は、六箇月前要件が、「有する」になります。
↓
３ 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４ 略。
問題
総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
正解は？
○
今日の最後の問題。
「株主総会の招集」の請求。
どうやら今日の問題の「公開会社における株主総会」、と言うか、「公開会社で取締役会設置会社の株主総会」は、この細かい条件が必須と言うことですね。
・総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主
・取締役に対し、
問題では、「株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。」と言っています。
（株主による招集の請求）
第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３、４ 略。
２項に、「公開会社でない株式会社」とありますので、１項は、公開会社。
今日の問題は、「公開会社」ですから、この肢は、正しい記述ですね。
とくに制限はないようなんですが、、、
届け出がなされてから「総合的に判断」。
その結果が、アイドルグループのような政治家女子４８党。
そのうち「核廃止４６党」とか「子育て支援４８党」とか出てきそうですね。
国政の舞台ではちょっと、、、そんな気が。。。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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