おばんです。
仙台の冬の風物詩、仙台光りのページェントが始まりました。
今日は、平成１９年度問３８の問題を○×式でやります。
それでは、早速。
取締役会または監査役を設置していない株式会社も設立することができる。
正解は？
○
株式会社の機関に関する問題です。
取締役に一度は指名されてみたいですよね。。。に株式会社に必置の機関ってことで書いたんですが覚えてますか？
株式会社には株主総会と取締役が必要で、その他の役員等は会社の形態によりオプション的な扱いになっています。
そのため、取締役会又は監査役を設置していない株式会社も設立することができます。
これは取締役会非設置会社って言葉があるのもヒントにはなるんじゃないでしょうか。
簡単に比較しておきます。
取締役会設置会社 取締役会非設置会社
取締役３名以上 取締役１名でも可
監査役は必要 監査役は任意
代表取締役必要 代表取締役任意
他にもありますけどこんな感じです。
問題
会計参与は、会計監査人とは異なる会社役員であり、取締役と共同して計算書類等を作成する。
正解は？
○
この問題は条文を確認してみましょう。
（会計参与の権限）
第三百七十四条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
２～６ 略。
（会計監査人の権限等）
第三百九十六条 会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
２～６ 略。
会計参与は条文を確認すると問題文の通りです。
条文を見ると別の機関ってことが分かりますね。
会計参与は、計算書類を作る人。
会計監査人は、作成された計算書類を監査する人ってことです。
問題
取締役が６名以上で、１名以上の社外取締役がいる会社は、特別取締役を取締役会決議で選定することができる。
正解は？
○
この問題は、それって取締役会で決めるんじゃないの？。。。に書いた内容ですね。
この特別取締役の制度は、取締役の数が多い大規模な会社の場合に選定した特別取締役の決議を取締役会決議とすることで機動的な会社運営をするための制度ってことでした。
この制度は特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨を定めることができるです。
定めなければならないではありません。
それと特別取締役（三名以上）ができることですが、重要な財産の処分及び譲受け及び多額の借財の取締役会の決議をすることです。
問題
委員会設置会社の業務を執行し代表権を有する執行役は、指名委員会が指名する候補者の中から株主総会で選任される。
正解は？
×
ちょっと馴染みのない指名委員会ってのが出てきました。
条文を見てみましょう。
（指名委員会等の権限等）
第四百四条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２～４ 略。
指名委員会のお仕事は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定することとなってますね。
うろ覚えの場合、何となくですが指名委員会＝指名する人達って感じに思っちゃいません？
候補者を指名する＝○って誘導したかったんじゃないでしょうか。
それと代表権を有する執行役の選任です。
（代表執行役）
第四百二十条 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
２、３ 略。
代表執行役の選定は株主総会ではなく、取締役会で選定されます。
ん、ちょっと気になることがありませんか？
問題では選任、条文では選定です。
ちょっと調べたところ、新たに役員を選ぶときは「選任」、役員の地位にある者に、一定の権限や地位を付加するときは「選定」を使うようです。
確かに、代表取締役は定めることができると規定されてますね。
「解任」と「解職」も同様のようです。
「解任」は、選任された取締役等の役員の任を解く場合、「解職」は、選定された役員の上に付加された権限や地位のみを解く場合ってことです。
この内容を理解すると代表取締役が、職を解かれて代表権がなくなっても取締役であることには違いないってことが分かりますね。
納得です。
問題
株主総会の招集手続および決議方法を調査するため、総会検査役が選任されることがある。
正解は？
○
この総会検査役、公正な総会の運営を担保するために選任されます。
会社の経営権争いや総会が混乱するおそれがあるような場合に、その総会の招集手続きや決議の方法について内容を調査し、その証拠などを裁判所に提出したりする者のことをいいます。
条文を確認しましょう。
（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
第三百六条 株式会社又は総株主の議決権の百分の一以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
２ 略。
３ 前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
４ 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
５ 第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を裁判所に提供して報告をしなければならない。
６、７ 略。
選任の申立てができるのは株式会社又は一定の要件を満たす株主等です。
総会検査役の選任の申立てがあった場合は裁判所が選任する。
それと総会検査役のお仕事ですが、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査することとあります。
総会検査役の報酬は裁判所が定めることができるようですね。
最後に、総会検査役は裁判所に書面等で報告しなければならないことが規定されております。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
参考になった場合にポチッとお願いします。
にほんブログ村
参考にもならなかったけど足跡残したるって方はこちらをポチッと。
にほんブログ村