おばんです。
今日は会社法の株主総会について書いてみます。
ハッキリ言って中身濃いです。
早速条文をみながら進めましょう。
（株主総会の権限）
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
１項は、２項の定めによりますと取締役会非設置会社と言うことです。
法律って１項だけではわからないものもあるんですね。
取締役会非設置会社の場合は一切の事項を決定できるとあります。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
取締役会設置会社の株主総会は決定事項が縮小しています。
が、ポイントがあります。
定款で定めた事項に限り＝定款で定めれば拡大出来る訳です。
この定款に関するもので、（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合や個数や期間）ってのが条文のあちらこちらに見られます。
いろいろ変更することができるってことですね。
この項は、所有と経営の分離、経営の合理化ってことをあらわしています。
３ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
株主総会決議を必要とする事項は、あくまでも株主総会で決定して効力が生じる訳で、他の機関が決定することができる定めは認められません。
（株主総会の召集）
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２ 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
２項は臨時株主総会ですね。
３ 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
基本は取締役が召集、次条の１項の請求をした株主は裁判所の許可を得て例外として召集できるってことですね。
（株主による召集の請求）
第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三以上の議決権を六箇月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主の議決権行使事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 省略。
４ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
（株主総会の召集の決定）
第二百九十八条 取締役（前条第四項の当該株主。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
日時、場所、目的、議決権行使の方法ですね。
２ 取締役は、株主の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。（書面による議決権行使です。）但し書き略。
３ 略。
４ 略。
（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項（議決権行使の方法について）を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
３ 略。
４ 略。
２項の二によりますと取締役会設置会社の場合、原則は書面での通知になります。
３項を略しましたが例外的に政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができるとなっております。
（召集手続の省略）
第三百条 前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、議決権を行使する方法を定めた場合は、この限りでない。
全員の同意があれば召集手続を経ることなく開催できるが、議決権の行使の方法を定めた場合は開催することはできません。
この召集手続の省略も過去問で見かけるものです。
（株主提案権）
第三百三条 株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主の議決権行使事項に限る。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一以上の議決権又は三百個以上の議決権を六箇月前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間前までにしなければならない。
３ 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４ 省略。
取締役に対して、株主総会の目的とすべき議題を提出することができる権利です。
第三百四条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主の議決権行使事項に限る。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
株主が株主総会において、議案を提出することが出来る権利です。
（議決権の数）
第三百八条 株主は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
２ 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
一株一議決権の原則ですね。
また、会社は自己株式について議決権は有しません。
この一株一議決権の原則には例外がありますが、それについては後日に改めて見てみたいと思います。
（株主総会の決議）
第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
普通決議ですね。
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 譲渡制限株式の買取及び指定買取人の指定
二 株主との合意による株式の有償取得
三 全部取得条項付種類株式の取得及び譲渡制限株式の売渡の請求
四 株式会社の併合
五 募集株式に関する事
六 新株予約権に関する事項
七 役員及び会計監査人の解任
八 役員等の損害賠償責任
九 資本金の額の減少
十 金銭分配請求権及び配当財産の割当て（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して剰余金の配当に関する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一 定款の変更、事業の譲渡等、解散
十に 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
特別決議です。
３ 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
二 消滅株式会社等の吸収合併契約等の承認。
三 消滅株式会社等の新設合併契約等の承認。
４ 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって行わなければならない。
特殊決議です。
５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、株主総会の目的である事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、調査役の選任又は会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
最後に議決権の行使の方法について。
この議決権は株主にとって重要な権利です。
議決権の行使の機会を保障して株主の意見を経営に反映させるためにいろいろと定められております。
（議決権の代理行使）
第三百十条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２ 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３～７ 略。
この代理人、誰でも良い訳ではありません。
昭和40(オ)1206 株主総会決議無効確認請求昭和43年11月1日 最高裁判所第二小法廷 判決 棄却
代理人を株主に限定することの有効性と第三者による株主総会のかく乱防止のための手段として認め得ると判断しております。
（書面による議決権の行使）
第三百十一条 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。
２ 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
３～４ 略。
（電磁的方法による議決権の行使）
第三百十二条 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。
２ 略。
３ 第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
４～５ 略。
議決権行使の機会を奪うことのないように書面、電磁的方法による行使も認められております。
（議決権の不統一行使）
第三百十三条 株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
２ 取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
３ 株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
この議決権の不統一行使は条件があります。
３項ですね。
株主が他人のために株式を有する者でないときとあります。
この場合、議決権を統一しないで行使することを拒むことができるとあります。
株主が株式の信託を受けている、他人のために株式を保有している場合、その他人の意向に沿って議決権を行使することが妥当なために認められている権利と言うことです。
最後に辞書です。
信託＝信用して委託すること。特に、他人に一定の目的で財産の管理や処分をさせること。
長くなりましたが、今日のところはここまでです。
んでまずまた。
