コーポレートガバナンスの話題

先日は、国際フォーラムで、全国取引所主催、上場企業向けの上場規制の見直しに関する説明会に参加しました。

独立役員に関する情報開示を充実させるべく、上場会社が提出する書類が変更になる方向です。

他の話題としては、決算短信の業績予想のお話。

あくまで会社が任意で出す情報であり、予想として出す項目、期間（年度、あるいは四半期）も会社で選べる。さらに、この予想は決して経営者のコミットメントではなく、あくまで現時点での合理的な予想。このことを、投資家にも、会社にも改めて認識の上、会社は投資家にとっても有益と考える予想情報を出してほしい、ということでした。

今年の3月期決算発表～株主総会に向けては、これらに加えて、役員報酬もホットトピックのようです。

報酬体系の考え方をもっと開示するべし、さらに、その中身はできるだけ、業績連動の度合いを高めていくべし。

そういう流れが急速に強まっているようです。資生堂、コマツなどの先進的な取り組みが、企業のベンチマークとなり、また投資家の要求水準にもなり、何もしないでいるわけにもいかないなあ～という感じが強まっている感じです。

商事法務3/15 1号で、このあたりが　詳しく書かれており、じっくり読みました。

説明会の終了後は、丸の内ブリック・スクウェアのお店で昼食を取りながら、旧知のコーポレートガバナンスに詳しいアナリストの方に、最近の外国人投資家の動向などを教えていただきました。

また、その方の知り合いで、金融業界出身の外国人で、日本の上場企業の社外取締役を務める人が、どのように活動しているかも伺いました。

財務、投資家について深く理解しており、一般株主の利益のことを考えながら、執行にあたる経営陣もサポートする。日本では数少ない　そんな社外取締役の活動ぶりは、聞いていて　感銘を受けました。

独立取締役の定義が整理され、情報開示も進み、取締役としての独立役員を求める、という取引所の意向も出て・・・と流れは加速していますが、　そもそも独立した社外取締役は何をすることを求められているのか、という点が正しく認識されていないように感じます。　経営者のアドバイザーであることが第一に求められることではなく、一般株主の利益のために行動することが先と思いますが、この点はどうも・・・

取引所からは、「独立役員ハンドブック」というものが、近々出るそうです。ここに、どんな内容が記載されるのか、興味深々です。

卒業式

今日は息子の小学校の卒業式でした。横浜市立の学校です。

隣のクラスには、某有名タレントの娘さんがおり、すらっと長身、なかなか可愛い子で、近い将来の

モデルや女優デビューも近い！？と思われます。

ま、それは置いておいて、うちのサトシ。

借りてきた衣装で、借りてきたネコのような・・・

全員が卒業証書を受け取る前に、壇上から来場者を見て一言、中学校でやることや、将来の夢を言いました。

サトシも、ここは堂々とサッカー頑張ると言っておりました。

しかし、サッカーをやるという子はとても多く、こりゃ1チーム20人制にしないといかんな、と思いました。

他には、野球部、テニス部、水泳、ブラスバンド、音楽を・・・・というコメントが多かったです。

将来は、こんな仕事で、人のために役に立ちたい・・・というコメントも多かったです。

最近の新聞では、若者の就職難、奨学金の未返済が多い、などの記事が目につきます。

若いみんなが、自分のやりたい仕事を、楽しく前向きに　できるようになれば良いと思います。

既に社会に出ている者にとって何が大事か、やらねばならない事かといえば、

世の中に求められる、新らたな仕事・価値を生み、若者の就業機会を増やすことであるな、とみんなの

発表を聞きながら思いました。

コスト削減（特に人件費削減）で利益を伸ばしている会社より、付加価値（利益＋人件費）を伸ばしている会社こそ、偉い。価値のあるサービス、モノを生み出し、仕事を作り出し、雇用を増やしている会社は素晴らしい、という

考え方をもっと当たり前にしないとならないと思います。

藻谷浩介さんの「デフレの正体」にもそんな考え方があったような。

今週は、インテグレックス社の優良企業の表彰式を見学に行く予定です。

どのような尺度で決めているのか、よく聞いてみようと思います。

本 「アメリカはカムバックする！」

「アメリカはカムバックする！」（斎藤彰氏、ウェッジ）

元読売新聞アメリカ総局長の斎藤さんの著書。

色々な側面（人口（成長性と多様性）、資源、工業、農業、研究開発、軍事力など）から、データをふんだんに用いて、アメリカの力は、まだまだすごい！侮るなかれ、と書かれています。

広大な土地と豊富な資源、農業生産力、依然世界中から多様で優秀な人を受け入れ、人口も増加、優秀な知能も集中。。。。

軍事力のハードパワーも、ソフトパワーもますます。

近年、社会に貢献した発明の多くがアメリカで　生まれている。

電話、テレビ、自動車などから　インターネット、マイクロソフト、グーグル、フェイスブック　まで　

確かに、アメリカは、まだまだ成長している感はあります。

日本のハードパワー（テレビなど電機、自動車も）は厳しい局面　　ニッチなソフトパワーの輸出では

まだまだ勝負の余地あり。それを進めていかないと、と思います。

AIJ問題

毎日新聞やテレビを賑わすAIJ問題。

その発覚の少し前に読んで、ブログにも書いた、宮原英臣さんの「年金倒産」。

ここで、総合型厚生年金基金の厳しい状況が、わかりやすく書かれていました。

そして、ＡＩＪ問題。その被害者の多くが、「年金倒産」で経営が危惧される、とあった中小企業の参加する

総合型でした。

AIJの顧客リストと、厚生省の指定年金のリスト。。。

指定年金は、リスクの高い運用はできないということで、AIJに多額の委託はしていないはずですが。

財政が非常に厳しい年金が、運用についてはアマチュアの運用担当者の裁量で、なけなしの

資金を怪しい運用者に預けてしまっている。。。。

そういう例が、そこらじゅうになるのが、大きな問題。

年金運用団体にも、プロの運用者を置くことを義務付けるという案もあるとか。

プロの運用者・・・　　資格は・・・・

その時に、CFA協会認定証券アナリストが、これを満たす資格として認定されるといいですが。

金融、運用の知識とともに、倫理の教育もしっかり、求められるので、ふさわしい資格かと思います。

う～む、そうなれば、有資格者として、転職、再就職の道も開けるかしら・・・・

などと皮算用。

まあ、自分のことは、さて置いても、倫理を重んじる、業界資格、教育。これは重要であろうと思います。

金融関連業務。他人のお金を扱うだけに、人間性、倫理観が　とても重要であろうと思います。

東南アジアの大都市圏 拡大する地域統合

「東南アジアの大都市圏　拡大する地域統合」（生田真人、古今書院）

東南アジアの6大都市（バンコク、シンガポール、マニラ、ハノイ、ジャカルタ、クアラルンプール）と東京、大阪の8都市の発展の歴史と今後の展望がテーマです。

日本の主な都市には、江戸時代の幕藩制度の下、藩の城下町として秩序だって発展したところが多い。

東南アジアの大都市は、欧米列国の植民地支配のための管理機能を担うために、形成された都市である。

1国に1都市、人口・機能が集中した都市。人口流入、発展スピードが計画を上回り、混乱した面も。

一方で、植民地としての歴史の影響で、欧米の影響は大きく、英語の通じる度合は高く、

日本の都市より国際化している。

日本の都市は、日本の中同士で競争。

東南アジアの大都市は、はなから他国の大都市を意識して競争している。

なるほど～と思うこと多い、面白い本です。

スキー！

息子とスキーに行って来ました。

新潟県柏崎市の高柳スキー場。

3m以上の積雪の中ですが、道路はよく除雪されており、スムースに到着。

私はたぶん15年ぶりくらいのスキーでした。結婚してから初めてかも。

そして息子は生まれて初めてのスキーでした。

2時間のスキー教室に参加し、歩くことからボーゲンまで。

リフトに最後1回だけ乗り、ボーゲンでコースへ！

転び転びで、ほとんど滑ってない感じですが、初めての雪の世界、雪できれいなゲレンデ、靴は窮屈だけど滑ると気持いい～　ゲレンデの上から下を見た時のドキドキ、いや恐怖感・・・　　どんな印象が残ったでしょうか。

高柳スキー場はファミリー向けで　ゆったり楽しめました。

近くの宿泊施設　じょんのび村の露天風呂からの雪景色も　きれいでした。

利益相反取引と関連当事者取引

利益相反取引と関連当事者取引

似たようなもので、違いがわかりませんでした。

最近本を読んでの自分なりの理解としては・・・・

ともに会社と取締役、また会社と取締役の支配する会社の取引などを指します。

上場会社の関連当事者取引は、有価証券報告書にて開示されています。

会計基準により、関連当事者取引として開示すべき取引が定義されています。

よって、これは会計用語なのでしょう。

利益相反取引は、会社法で定義されています。

取締役が、会社と取引する際は、あらかじめ取締役会での承認を得ること。

取引内容が、会社に損害を与えるものでないこと。

それらの条件を満たしていれば、利益相反取引も、行うことは違法ではなし。

こちらは法律用語なのでしょう。

そんな理解でよいのかな、と思っています。

非上場会社の支配権獲得戦

このところ、自分の関心のあるテーマに合致する、とても面白いテーマのビジネス本に、次々と遭遇しています。

「年金倒産」、「会社分割」に続いて、

「法務Q&A　非上場会社の支配権獲得戦」（著者　弁護士の高村隆司氏、中央経済社）。

テーマ、タイトルが面白いですし、株式実務、会社法の勉強になりそうです。

読み始めたところで、難しい点もありますが、全部はすっと理解できずとも、特に関心のある部分だけは

抑えておきたいと思います。

新潟県の上場企業

本日の新潟日報に、新潟県の上場企業40社の2011年の年末の時価総額のランキングが出ていました。

全体では、40社で時価総額８３０６億円、2010年と比較して７％増だったそうです。

東証1部はこの1年で17％減だったのに比較するとたいへん好調であった！　ということです。

ランキングは

１．コメリ（１２９２億円、27％増）、２．北越紀州製紙（１０８１）、３．第四銀行（９２２）、４．日本精機（５０８）とここまで500億円超。　５．北越銀行（３９０）、６．コロナ（３５５）。震災で電力不足となりストーブが売れて業績アップ！54％増でした。７．亀田製菓（３３５）、８．セコム上信越（３０２）。ここまで300億円超。９．ブルボン（２９７）、１０．アークランドサカモト（２９７、45％増）。　以下は、大光銀行、原信ナルスホールディングス、ポラテクノ、岩塚製菓、第一建設工業、ダイニチ工業（ここもストープ販売好調24％増）、雪国まいたけ（CMがインパクトありますが、業績は厳しい）、中央電気工業、福田組（小沢銘柄？、復興需要で53％増）、有沢製作所。ここまでで20位、100億円超です。

他には、ハードオフコーポレーション、大型蔦屋書店を展開するトップカルチャーなど商業、

首都圏でもお弁当屋を展開のオーシャン・システム、かつ丼店を展開のアークランド・サービス

ゴルフクラブなどの遠藤製作所、レンジで手軽に食べられるご飯の佐藤食品工業、一正蒲鉾。

省エネ家電好調のツインバード工業。太陽工機。

他は地元で活動の、新潟放送、新潟交通、佐渡汽船、リンコーコーポレーション、桃太郎アイスのセイヒョー、

植木組、田辺工業、北越工業、北越メタル。

そして、新潟の地でも、三條機械製作所がＭＢＯで上場廃止、という出来事もありました。

新潟は、上場企業の数としては、東京・大阪以外では、かなり多いという話です。

業績、時価総額規模では圧倒的にでかい企業はなく、脚光を浴びる急成長のVB、というのもありません。

それでも、生活密着型で、そこそこに知名度もある、という会社は多数あります。

昨年は、ホームセンター、ストーブ、建設など好調に推移し、全体の成長に貢献したようです。

三条、長岡地域の製造業（輸出型のハイテク、は少ない）、コメに縁のある食品、農業関連から成長のホームセンター、２００万人超の人口を対象の小売業、などが特徴。

小売りでも、ハードオフやトップカルチャーなどユニークな業態を生み、全国に広がっています。

それでも、そこそこの規模、準大手～中堅、全国ブランドまでは・・・、という会社多数。

日本有数、さらに世界へ、という企業が・・・・

思い切って経営統合で、規模を大きくして世界を目指す！　なんて　面白そうなんですが。。

ホームセンターのコメリ＋アークランド、そこに食品スーパーの原信も参加。

お弁当、業務用スーパーのオーシャンシステム、専門店のハードオフとトップカルチャー（蔦屋書店）も参加すると、すごい流通業が！

食品は、洋菓子系ブルボンと米菓の亀田、岩塚、ご飯と餅の佐藤食品、一正蒲鉾、アイスのセイヒョー、キノコの雪国まいたけまで参加すると、総合菓子＋ニッチ分野に強いユニークな食品メーカーが？

メーカーは、ストーブ、家電～　ゴルフクラブ・・・・ちょっと取りとめないかな。

オール新潟で世界を目指すなんて　どうかと思うんですが。　ちょっと遅い初夢・・　

年金について

今日は茅場町周辺で仕事でした。クルマで移動中、信号で停止。そこですぐ脇のビルから、女優の川上麻衣子さんが出てきました。黒のスーツ。キレイでした。

さて、最近読んだ「年金倒産」を読んで、自分のことを絡めて、年金の制度を改めて考えました。

最初に就職した規模の大きなメーカー。企業単独の厚生年金基金を設立運営していました。

12年勤めて、退職。その時点で年金のこと、深く考えていませんでした。

コンサルティング会社に勤めながら、日本CFA協会のボランティアで、資本市場関連のセミナーの企画の活動を始めました。平成14年ごろ、当時話題になってきていた「代行返上」をテーマのセミナーを企画しました。

国に厚生年金の代行部分を返上するため、年金の保有株式を換金のため売却する。その売り需要が株式市場に与える影響は・・・・・という内容でした。有名な外資系証券のストラテジスト氏がゲストでした。

そんなセミナーを開催しながらも、自分の年金のことは理解せず。

退職後、元勤め先のメーカーは、代行返上して厚生年金基金はなくなり、退職金資金だけを運用する企業年金基金となりました。10年超勤めて資格があるようで、今でもお知らせが来ています。

その後、勤めた小さなコンサル会社は、IT関連業務もしていたため、平成１６～１７年ごろに、IT業界の総合型厚生年金基金、関東ITソフトウェア厚生年金基金に加入しました。

総合型、は業界ごとに、多数の企業が参加、それぞれの企業の従業員のため、退職金と厚生年金の代行部分を合わせて運用する基金です。　この総合型基金の苦境を描いたのが、冒頭の本です。

しかし、現在の日本で、数少ない恵まれた厚生年金基金がこの関東IT基金です。

それは、保険料を納める加入者が、若く、多く、しかも、まだ増えている。

さらに、各社業績も好調！　ソフトバンク、ヤフー、楽天、最近ではSNS関連企業も・・・

今は掛け金がどんどん入り、一方、年金の給付はまだまだ少なく、資産が増える方向。

そういう恵まれた年金に加入しているなんてことは理解せず、

また転職しました。

現在の勤務先は、既に代行返上済で、厚生年金基金から退職金運用の企業年金基金になっています。

しかし、関連会社が総合型厚生年金基金に加入しています。

こちらは、まさに「年金倒産」にも登場する財政の悪化しているタイプです。

古い、縮小トレンドに入っている産業の、中小型企業の集まりの基金です。

加入者は縮小、年金受給者は増加で年々財政悪化。毎年資金出超。

補てんするべき加入企業の業績も苦しく、零細の廃業も増え、残る企業の負担が年々増えています。

さらに追い打ちをかけるように、運用環境も、株安、低金利、円高で厳しいものです。

この関連企業の年金リスクをいかに、マネジメントするか・・・

自分の年金も含めてようやく、年金制度もだいぶ理解しました。

しかし自分の年金は、勤め先次第で何ともできません。　（個人年金は別ですが）。

ここから、仕事として、年金問題に関係していきそうです。

運用サイドからではなく、企業側から、制度面にチャレンジ・・・！？

なかなか解決の糸口が見えにくい、大変な問題のようですが。