村上さんの潮時

　株式の価値（会社の純資産もしくは将来生み出すキャッシュフロー）と株価水準を比較して、割安銘柄を重視する運用方法をバリュー運用といいます。

　村上さんのやり方ですね。

　しかし、日本企業の株価が軒並み上がっていますから、村上さん的な投資はしにくい状況になってきているようです。

　潮時だったのかもしれませんね。

　しかし、村上氏の退場によって国民に、敵対的買収は悪とか、日本には合わないというイメージが植え付けられることは問題です。敵対的買収はエイジェンシーコストを引き下げる大切な手段ですから。

公開講座

　　今日、大学で行われる一般向け公開講座のアシスタントを務めることになりました。

　　「ライブドア事件がかたるもの」っていうテーマです。ライブドア事件から会社法、証券取引法の問題点を解き明かしていきます。

　触れる内容としては株式分割、株式交換、粉飾決算といった点ですね。

　たまには、お近くの大学で実施されている公開講座に出かけてみるのも、新鮮でいいかもしれませんね。

＊話は変わりますが、昼のニュースで村上さんの記者会見を見ました。インサイダー取引をあっさり認めるって意外でしたね。法廷闘争に臨むのかと思ってました。さっさと認めて、執行猶予付き判決をもらった方が得と考えたのでしょうか？ていうか、投資の世界から足を洗うって・・・・。これら何するんなろう？

村上さんのインサイダー取引

　村上さん本当にやばそうですね。 　

　東京スタイル委任状合戦のときとかカッコ良くみえたんですけどね。 最近はカリスマ性が薄れているように見えました。　

　そろそろ僕もインサイダーの勉強もしなきゃ、話についていけなくなるかも・・・・。学部生の質問の答えられないのは、ちょっとカッコ悪いですから（笑）。

株主権を歴史的に考える

会社のスタートは地中海貿易における船舶共有といわれておりやす（少数説にゲルマンの鉱山共有説もあり）。

　では、株式会社のスタートはといいますと、東インド会社なわけです。当時は国王の勅許会社でした。この会社には、株主総会が存在してませんでした。ですから、取締役達が好き勝手に楽しく経営してたんですね。

　さすがに、これはマズイだろうってことで、総会における決算その他の承認する権利がしだいに認められるようになりました（会社経営の民主化）。

　僕がなにを言いたいのかといいますと、株主の権利、特に共益権ってのは歴史上、取締役の放漫経営をチェックするという消極的な権利であって、少なくとも会社を支配する権利では無かったんですよ。

　村上さんなんかは「物言う株主」→株主によるコーポレートガバナンスって言ってきましたけど、本質的にはおかしいと僕は思います。

　株主による経営陣の入れかえなんかは、経営陣が本当に放漫経営を行い、どうしょうも無いとき、つまりエージェンシーコスト（代理人たる経営陣が、経営権を利用し私益をはかり、株主の権利＝価値が低下すること）の増大が著しいときにだけつかわれる「伝家の宝刀」であるべきです。

　また、普段においては、経営陣側に幅広い裁量権（ビジネスジャッジメントルール）を与えるべきなのです。株主は必要以上に経営に口を入れるべきではありません。餅は餅屋に任せるべきなのです。

　これが、長期的にみた（通常、企業はゴーイングコンサーンと考える）企業価値の向上につながるはずです。

ファンドの悪用はいけません。

　いま、三年生のゼミに出てきました。今日のゼミは「ファンドと連結決算」。そういえば村上ファンドはピンチですな。

　ご存知かとは思いますが、ライブドアは連結決算上の赤字を隠すため、匿名性の高いファンドを利用してたんですね（粉飾決算）。

　また、すでにファンドの支配下にあった企業の買収。その際、資産価値を大きく見せかけ、買収資金を還流させ売り上げに付け替えた（偽計取引）わけですな。

　そんでもって、このファンドの規制をもりこんだ金融商品取引法案について、来週僕がレジメをきることになりました。また俺かよ！学部生のゼミなんだから学部生に発表させろよ～。と思いながらレジメを作成しております。

ドイツ法回帰論

前にも述べましたが、僕は会社は株主のものだけでは無く、様々なステークホルダー、特に従業員に配慮した経営を行わなければならないと考えてます。

　参考になる例として、ドイツ型経営があります。ドイツでは労働者代表を監査役の一員として経営に参加させるのですね（共同決定制度）。

　ここで重要なのはドイツの監査役会ってのは日本の監査役（閑査役？）と違って取締役の選解任を持つほど力があるんですよ。（ちなみにドイツの経営システムは株主総会、監査役会、取締役ってかたちになってます）

　毎年の様な改正でどんどんアメリカ化していく会社法ですが、一度初心に帰り、母なるドイツ法の研究をしてみる必要があるかもしれませんね。私には余力はありませんが・・・・・。（ちなみに、私の第二外国語は韓国語なので、ドイツ文献はさっぱり読めませ～ん）

CSR

　企業の社会的責任（CSR）について卒論を書きたいという子がいまして、最近、自分なりにアドバイスを考えています。

　会社の社会的責任についての、一般規定はありません。

　間接的には「会社解散命令」という制度を定めた会社法824条のなかに「会社の存在が公益上許されない場合は、裁判所は解散を命じる」とあります。つまり、公益→社会的責任と結びついていると考えるわけですな。

　まぁ、この解散命令という制度自体、ほとんど利用されたことの無い制度なんですが・・・・・。

　CSRにについては、明日もう少し書きますね。もうすぐ、経営学の授業が始まりますので・・・。

経営学レポート２

　さてまたまた、経営学の課題が出されました。

　今回は「企業の硬直化をいかに防ぐか」って課題です。

　企業を取り巻く環境は刻々と変化していきます。企業が多角化を推し進めると、環境の変化にスムーズに動きが取れないようになってきます。これが「硬直化」です。

　それへの対応として僕は「事業部制」の採用を考えたんです。具体的には部門ごとに、独立採算、権限委譲を行い、企業内企業をつくるわけですな。こうすれば動きがとりやすく、環境の変化にも対応しやすくなるはずです。

　事業部制は、現在では大手だけでなく、中小企業でも採用されています。また、この制度をさらに進めたものをカンパニー制と呼んだりします。

　こんな感じのレポートになりました。前回書いた「選択と集中」のレポートの評価があまりよくなかったので今回は、良い評価を得られればいいのですが・・・・。

かたちだけの公開買付

　阪神株の公開買付の値段が決まったみたいですな。

　本件の様な、事実上、売り手（本件で言えば村上ファンド）が決まってる場合には、公開買付の価格設定は、時価より少し低めにするのがポイントです。

　何故なら、時価より上の場合、他の売り手が現れることがあるからですね。買付に応じれば、普通に売るより高く売れるわけですから（この値上がり分を公開買付プレミアムといいます）。

　他の株主が参入すると、その分だけ村上さんからの買取分が少なくなるわけですね（笑）。

　売り手が決まってる。言い換えると公開買付プレミアムのつかない公開買付は一種のショーの様なものなわけです。売り手、買い手、価格まで決まっているのに、法律上、わざわざ公開買付をやらなければならないわけですから・・・。

　このような、馬鹿げたショーを強要しているのが、証券取引法上の強制的公開買付制度における支配株取得条項（１/３ルール）と呼ばれるものです。

配当と内部留保

　銀行さんとか大幅利益がでてるようですね。

　利益の内の余剰金をなんに使うのかは、会社によって異なります。

　配当に回す会社。内部留保に回す会社。堀江時代のライブドアなどは、後者のほうですね。時価総額世界一を目指すとか言って無配を続けてきました。

　私、内部留保が悪いとは思わないんですよ。そのお金で、設備投資やM&Aが行われれば、企業価値の向上につながります。これは株価上昇として、結局は株主にかえってきますから。まぁ、バブルの頃みたいに「財テクじゃ～」とかいって土地転がし、絵画ビジネスに使われたら困りますが（笑）。

　一番悪いのは内部留保したまでなにもしない会社。言い換えれば将来の赤字にビビッて、しこたま貯め込んでいる会社。

　株価が安くて、資産をバリバリ貯めこんでいる。そんな会社がハゲタカファンドに狙われるわけですな。ある意味自業自得かも？