こんにちは。
高校野球センバツ大会始まりましたね。
開幕戦は、地元東北（青森代表）の八戸学院光星 対 （東京代表）の関東第一。
あっ、地元ってのは、いつもそう言う気持ちで応援するって意味です。（笑）
今回は残念ながら「宮城代表」は出ていないので、、、
まずは、一勝、激戦でした。
今日の過去問は、令和５年度問３９の問題を○×式でやります。
役員等の責任に関する次の記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができる。
正解は？
○
今日は、「役員等」の責任に関する問題です。
１問目は、この問題なんですが、「責任限定契約」について。
「非業務執行取締役等」
業務を執行する取締役以外の取締役。
条文上は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人。
これが問題に書かれたのは、お初。
ただ、問題はいくつか出てるようで、、、
問
会計参与について、その責任の限度に関する契約の締結につき定款で定めるときは、その旨 ○
問
株式会社は、社外取締役の当該株式会社に対する責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該社外取締役が負う責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を締結することができる旨を定款で定めることができる。○
この肢は、正しい記述です。
参考条文は、
（責任限定契約）
第四百二十七条 第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下「非業務執行取締役等」）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２～５ 略。
（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条 前条第一項の責任（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
問題
取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定する。
正解は？
○
２問目はこの問題。
「競業取引」
（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二、三 略。
２ 略。
問題は、この規定に違反して取引をしたとき
と言うことは、
当然、その取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、会社の損害になる訳だから、賠償責任を負う損害の額と推定される。
と言うことは、この肢は正しい記述ですね。
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条
１ 略。
２ 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３、４ 略。
問題
自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできない。
正解は？
○
３問目は、この問題。
自己のために株式会社と取引をした取締役又は執行役。
問題では、
任務を怠ったこと
これが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由（帰責事由）によるものであること
これをもって損害賠償責任を免れることはできないと言っています。
つまり、過失はありませんでしたとか
任務を怠っていませんってことを証明したとしてもダメだよってこと。
（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
第四百二十八条 第三百五十六条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第四百二十三条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
２ 略。
（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 略。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 略。
２ 略。
第一項第二号の取引ですから、利益相反取引の直接取引。
第四百二十三条第一項の責任は
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下「役員等」）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２～４ 略。
そのため、正しい記述です。
ちなみに、「役員等」は、前回の会社法で確認した通りです。
問題
利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
正解は？
○
４問目は、この問題なんですが、、、
利益相反取引によって
利益相反取引は、
第三百五十六条１項の二号と三号
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。（直接取引）
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。（間接取引）
この取引をする場合に、取締役は、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。
問題では、
株式会社に損害が生じた場合には、
株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、
株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
「推定」は、ある事実または法律関係が明瞭でない場合に、一応一定の状態にあるものとして判断を下すこと。
判断は覆り得る訳で、、、
であれば、、、問題はないかと。
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条
１、２ 略。
３ 第三百五十六条第一項第二号（直接取引）又は第三号（間接取引）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役
４ 略。
と言うことで、この肢は、正しい記述です。
問題
監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。
正解は？
×
今日の最後の問題。
監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引
監査等委員会は、取締役の業務執行について適法性や妥当性を監査する役割を担っています。
問題は、この設置会社で、利益相反取引が行われ、株式会社に損害が生じた場合。
問題では、
当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、
当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、
当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。
こう言っています。
最後、強引な展開になってますが、、、
早速、確認してみます。
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条
１、２ 略。
３ 第三百五十六条第一項第二号（直接取引）又は第三号（間接取引）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役
４ 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
つまり、
監査等委員でない場合
↓
監査等委員会の承認→任務を怠ったものと推定されない。
監査等委員である場合
↓
監査等委員会の承認→任務を怠ったものと推定される。
「監査等委員であるかどうかにかかわらず、」は、間違いの記述ですね。
開幕戦からタイブレークとは。。。
今春から低反発バットなるものが導入されたらしい。
低反発バット＝新基準となる金属バット。バットの太さが最大径は６７ミリから６４ミリと細くなり、打球部の肉厚化では従来の約３ミリから４ミリ以上に変更。
この変更は、
・打球による負傷事故の防止
・投手の負担軽減によるケガ防止
などが目的とか。
おかげで両校合わせて１７安打を放ったのに、長打は二塁打が１本だけ。
１７安打で、５－３
初日３試合で、本塁打なし、長打は６本。
記事には、機動力を生かす接戦が繰り広げられたと書かれていましたが、、、
これは地元の高校が得意とするところ。
夏に期待したい。
頑張れ東北勢。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
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