おばんです。
自己採点はしてみましたか。
解答速報なんかも出ているでしょうから、少し落ち着いたら見てみることをおススメします。
不安はあるんですが、良い結果も悪い結果も早く知るにこしたことはありません。
良い結果の場合は開業に向けて、悪い結果の場合は復習をし、来年に向けて始動できますからね。
さて、今日は、平成２７年度問４０の問題を○×式でやります。
会社法の登記の問題ですが、見たことがあるような内容ではあるんですが、意識していないようなところの問題ですね。
登記事項かどうか、それでは早速。
問題
代表取締役について、その権限を制限するときは、その者の氏名と制限の内容
正解は？
×
代表取締役の権限は制限できるのかってとこですね。
会社の代表ですから。
よく聞くフレーズで、一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するってのがあります。
一切ですからね。
（株式会社の代表）
第三百四十九条
１～３ 略。
４ 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
ただ、次項に前項の権限に加えた制限は、とありますので制限自体はできるんですね。
すると登記事項なのかって問題になりますよね。
（株式会社の設立の登記）
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一、二 略
２ 略
３ 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
３項に一号の目的から二十九号の公告方法まで登記事項が規定されております。
代表取締役については、十四号に代表取締役の氏名及び住所がありますが、権限に加えた制限は登記事項としてはありません。
登記事項ではないので公示のしようがないため、善意の第三者に対抗することができません。
問題
補欠取締役を選任するときは、その者の氏名
正解は？
×
補欠？
これ規定があるんですね。
（選任）
第三百二十九条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２ 略。
３ 第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
この補欠の役員の選任は、「役員の欠員を停止条件とする選任決議」ということです。
そのため、補欠役員は、欠員が生じるまでは、役員ではないため、登記は必要ありません。
問題
支配人以外の重要な使用人を選任するときは、その者の氏名
正解は？
×
支配人以外の重要な使用人ですね。
使用人ってことは役員ではないん訳です。
と言うことは、会社に雇用されている方で役員に準ずるほどの権限を持つ人ってところでしょうか。
（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
２、３ 略。
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一、二 略
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四～七 略
５ 略。
重要な使用人の選任及び解任は取締役会決議ですね。
ですが、登記について見てみましたが、支配人はあるんですが重要な使用人の登記は見当たりませんでした。
（支配人の登記）
第九百十八条 会社が支配人を選任し、又はその代理権が消滅したときは、その本店の所在地において、その登記をしなければならない。
問題
会計参与について、その責任の限度に関する契約の締結につき定款で定めるときは、その旨
正解は？
○
（責任限定契約）
第四百二十七条 株式会社に対する損害賠償責任の免除の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（非業務執行取締役等）の役員等の株式会社に対する損害賠償責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２～５ 略。
第九百十一条３項の二十五号に登記事項としてのってますね。
二十五 第四百二十七条第一項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
非業務執行取締役等と書かれてますが、第四百二十七条を見て頂くと明らかですね。
定款で定め、登記するってことです。
問題
株式交換をするときは、完全子会社となる会社については株式交換により完全子会社となる旨
正解は？
×
株式交換ですね。
完全子会社と完全親会社があります。
この完全子会社の内容は登記事項には無いです。
ですが、逆の場合はある可能性があります。
逆の場合ってのは完全親会社の場合です。
完全親会社になる会社は、発行済株式総数や資本金の額が変わることがありえるので、そのときは登記しなければなりません。
第九百十一条３項、五号、六号です。
登記＝司法書士さんのお仕事って感じですが、行政書士も必要書類として登記簿を取得したりはするので見る機会は結構ありますよ。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
