【要約】
手順を適切に減ることが望ましい。
M&Aにおける手順はおおよそ以下の通りです。
順番は案件によって前後することがありますし、かかる期間も案件によって大きく変わりますので、あくまで目安として捉えてください。
基本的にはこれらの手順を全て経ることが望ましく、スキップすることもありますが、そこには一定のリスクが伴うことを理解する必要があります。
①M&A検討・事業計画策定
②バリュエーション（評価）
③仲介契約締結
④提案準備
⑤買手発掘
⑥意向表明
⑦基本合意
⑧デューデリジェンス
⑨譲渡契約締結・決済
【①M&A検討・事業計画策定】
まずはM&Aをそもそもやるべきかどうかについて、ご相談頂きながら綿密に検討します。
【②バリュエーション（評価）】
企業・事業価値を評価するにあたっては、以下3つの考え方があります。
㋐インカムアプローチ（DCF 等）：将来的に対象会社から期待される利益等に対する評価
㋑マーケットアプローチ（類似業種比準方式 等）：類似業種の上場企業などと比較して評価
㋒コストアプローチ（純資産価額方式 等）：純資産に基づいて評価
案件によってどの方法をとるべきかを検討し、適切な手法で評価を行いますが、飲食業の場合は概ね㋑が活用されます。
減価償却前営業利益（≒EBITDA）の何倍みたいな話は㋑のことです。
【③仲介契約締結】
M&Aをやるべきだという結論に達し、かつ条件面を整備できたら、M&A会社と仲介契約を締結して業務を依頼して頂きます。
【④提案準備】
案件概要書（IM）を作成します。
◆対象会社のことを深く理解する＝買手候補に対する提案力に繋がる
◆対象会社が抱える問題点を明らかにする＝事前に明らかにして提案することで、後に発覚して問題となることを避けられる
ということに繋がる一番大事といっても過言でない作業です。
資料提出や質問への回答など大変な作業ではありますが、売主においては積極的に協力することが求められます。
【⑤買手発掘】
ノンネームシートというものを作成します。
これは対象会社の情報を匿名化かつ要約したもので、それだけでは対象会社の特定ができないものとなっています。
まずはこのノンネームシートを買収検討する可能性のある企業に網羅的に提案します。
そうすると、一定数の企業が検討意思を示します。
この検討意思を示した企業を一覧化し、売主にネームクリアと言われるチェック作業を行って頂きます。
例えば、過去に取引上不義理をされたことのあるような相手が含まれていれば、買収検討してほしくないと思われるでしょう。
但し、相手のことをよく知りもしないのに感覚で省いてしまうと、有望な候補先が外れてしまうため、あくまで決定的な理由のある先だけを省くことが大事です。
このチェックを通った先について、個別に秘密保持契約を締結し、案件概要書（IM）等の詳細情報を開示します。
【⑥意向表明書】
詳細検討を踏まえて買収を進めたいという企業には意向表明書を提出してもらいます。
ここではM&Aにおける主たる条件面を記載して頂き、買収意思があることを書面にて捺印付きで表明してもらいます。
【⑦基本合意書】
【⑧デューデリジェンス】
意向表明書を提出した企業の中から基本的には1社を選び、基本合意契約を締結します。
意向表明における条件に売主が納得すれば、そこで譲渡契約に進めてしまってもよさそうですが、M&Aではデューデリジェンスという通常の契約では基本的に発生しない作業があるため、最終契約前に基本合意契約を締結します。
通常の契約では相手の与信調査をすることがあると思いますが、デューデリジェンスはその進化版と捉えてください。
意向表明までは、売主が一方的に提出する資料に基づく検討しかできないため、そこには虚偽の情報があったり、あるいは未提出の情報があったりする可能性があります。
これらは評価や買収判断に影響するため、最終契約前にデューデリジェンスという調査を実施して、問題がないかの最終チェックをします。
この辺りで従業員への告知
を検討してください。
を検討してください。【⑨譲渡契約締結・決済】
デューデリジェンスに問題が無いことが確認、もしくは問題が発生した際にはその解決についてお互い合意した状態で、譲渡契約を締結し、決済へと進むことになります。