フィナンシャルアドバイザーの最後は、会計事務所や税理士事務所です。
彼らは、中小企業の顧問として、社長と親密になることがあり、
相続対策、事業承継対策などの相談を持ちかけられることがあります。
そしてその相談の延長線上で、話がM&Aに発展することがあり、
そのアドバイザーとなることがあり得ます。
ただそうはいっても、彼らは元々「業」としてM&Aを行っているわけではなく、
あくまでも税務顧問や会計顧問に過ぎませんから、M&Aのプロセスや
契約書の内容など、わからないことも多いです。
そこをうまくついているのが前出の日本M&Aセンター（東証一部上場）
であり、彼らは会計事務所をネットワーク化し、
案件だけ吸い上げて、M&Aを仕上げる、という手法をとっています。
1つの会計事務所では、多数ある顧問先の中で年に1件M&Aのニーズを
つかめば良い方だと思いますが、
それを束ねることによって、上場できるぐらいの
安定したM&A件数を稼ぎ出すことができる、
という見事な経営戦略です。
評判はともかくとして、このビジネスモデルはすごいですね。
昨今は東京を中心に、M&Aのアドバイザーとして、
専業で業務を行っている会社がたくさんあります。
例えば、
日本M&Aセンター
http://www.nihon-ma.co.jp/
ストライク
http://www.strike.co.jp/
M&Aキャピタルパートナーズ
http://www.ma-cp.com/
ピナクル
http://www.pinnacle.co.jp/
TOKYO企業情報
http://www.t-mac.co.jp/
サンベルト・パートナーズ
http://www.sunbeltpartners.co.jp/
などなどです。
たぶん50社以上はあると思われます。
ただ、3月19日のブログでも書いたように、彼らはアドバイザー、
というよりは「仲介業者」で、売り手と買い手の双方から
手数料を取るのが一般的です。
元々山一証券でM&Aをやっていて、同社の自主廃業に伴い独立した、
という方々も多いようです。
彼らは証券会社や銀行とはまた違ったネットワークを
もっていますので、小規模、中規模のM&Aに関心がある場合には、
コンタクトを取ると面白いかもしれません。
本日の新聞に、三菱UFJフィナンシャル・グループと
モルガンスタンレーが、傘下の証券子会社を合併して
誕生する統合子会社の具体的なスキームが載っていました。
三菱UFJ側が60％、モルスタ側が40％出資するようです。
リーマンの日本法人が野村証券グループの傘下になって久しいですが、
今後もこういった流れが増えてくる、ということでしょうか。
こういった外資系と日系の金融機関の統合は、
報酬水準のギャップをどう埋めるか、という問題もさることながら、
やはり最も大きな問題は、その文化の融合でしょう。
もともと、モルスタの社員などは、
日系金融機関のことを見下しているふしがあるでしょうし、
もともと日系金融機関には死んでも勤めたくないから、
モルスタを選んでいるはずですので、
（かなりステレオタイプの見解ですが）
平時であればやはりこんな統合は有り得ないのでしょう。
一方の三菱UFJ証券についても、
大型案件を狙っており、
ちょっと内部の雰囲気も外資系になってきているとはいうものの、
・案件化稟議
・添付ファイルがあるときには2名以上の指差し確認
など、やはり日系らしさがありますので、
外資系の仕事のスタンスには戸惑う部分もあるのではないかと思います。
したがって、平時であれば次々と離職していくはずですが、
他に転職先が多くあるわけではありませんので、
そのまま残る方が多い、と考えるのが自然かと思われます。
くどいですが、その意味でも
まさにこの時期にしかできない統合の仕方ですね。
ちょっとまたFAの話に戻ります・・・
外資系の会計事務所も、サービスラインとして、
M&Aのアドバイザリー機能をもっています。
例えば大手では、
EY TAS
http://www.ey.com/global/content.nsf/Japan_GFS_J/Home
PWCアドバイザリー
http://www.pwcadvisory.co.jp/japanese/
KPMG FAS
http://www.kpmg.or.jp/profile/fas/index.html
デロイトトーマツFAS
http://www.dtfas.co.jp/
などがあります。
これらの会社と大手監査法人とは提携しているため、
監査法人のクライアントから
ほっといてもデューデリジェンスや事業再編コンサルティングの仕事が
舞い込んできます。
その延長でM&Aのアドバイザーをやることもあり、
したがって営業面ではあまり苦労することはなさそうです。
また、この業界は会計事務所ということもあって、
監査に飽きた公認会計士が
流れ着くところとしても知られています。
基本的に公認会計士の方々は「コツコツ型」であり、
いわゆるヤマッ気がないため、
堅実に仕事をする一方で、売り手や買い手に案件を
「ねじ込む」という意味では弱い面もあります。
（あくまで一般論です）
会社を買収する「買い手」は事業会社とファンドに大別されます。
以前にも少し述べましたが、
ファンドはさまざま差別化要因を謡っておりますが、
実はさしたる違いはありません。
また、提示する価格についても、
よっぽどの素人ファンドでない限り、
基本的にはどこも同じようなものです。
一方で事業会社の値付け（バリュエーション）はさまざまであり、
シナジーが見込めると判断すれば、
想像もできないほど高い金額を提示することもあります。
ただ売り手の立場からみれば、事業会社とファンドは
一長一短ありますので、どちらが良い、とは一概にいえないところです。
ファンドは高い価格提示を見込めない一方で、
「買うこと」を業としている人たちなので、
財務的に問題なければ、とりあえず前向きに検討してくれます。
事業会社はシナジーがあれば高い価格提示をする一方で、
よほど「ハマらない」限り、そもそも買うことを前向きに検討しません。
したがって確実に会社を売却したいのであれば、この2つの属性を
うまく使って、良い競争環境を演出するのが良さそうです。
本来であれば、M&Aのプレイヤーの花形は外資系の投資銀行です。
昨年までは、
ゴールドマン・サックス
を筆頭に、
モルガン・スタンレー
JPモルガン
メリルリンチ
リーマン・ブラザーズ、
UBS
さらには
ドイツ証券
HSBC
ベア・スターンズ
ラザード・フレール
などなど、そうそうたるメンバーがM&Aマーケットを席巻していました。
ただ、リーマンショックから環境が激変したのは
ここで語るまでもないでしょう。
ところで、なぜ事業会社（上場企業）は彼ら外資系投資銀行を
財務アドバイザーに任命するのでしょうか。
ゴールドマンだろうが、モルスタだろうが、日系の証券会社に比べて
極端にスキルがあるとか、交渉力があるとか、そういったことは
はっきりいってありません。
彼らに一番期待されているのは、まずそのブランド力です。
上場企業は株主への説明責任が非常に重要ですので、
「ゴールドマンがアドバイザーに就いたのだから、合併比率、スキーム
などに文句は言わせない」
と主張することができるのは、大きなメリットとなります。
また、日本企業が海外企業を買収する、海外子会社を売却する、
というときには、グローバルなネットワークを有する
彼らに大きなアドバンテージがあるといえるでしょう。
一方で、見方をかえれば所詮「外資」ですので、
日系の銀行や証券会社の広範なネットワークにはかなうすべもなく、
日々の営業力は著しく脆弱です。
したがって、彼らの生命線は基本的にはトップ外交であり、
それを実現すべく、メガバンク出身の法人営業のスペシャリストを
MD（マネージング・ディレクター）として外部から招聘したりと、
そのパイプ維持に躍起になっています。
日系証券会社にも、M&Aを行う部署が当然あり、
野村證券や大和証券SMBCが、他の法人向け業務と同じく
台頭しています。
三菱UFJ証券も近年は外資系出身の管理者をヘッドに据え、
大型案件の獲得を目指していますが、この金融危機の影響で
どのようになるでしょうか。
みずほ証券もそんな感じです。
それ以下ですと、新光証券、東海東京証券あたりが多少頑張っていて、
あとは無数の証券会社が担当者レベルでM&Aをやっていたり、
やっていなかったり、というイメージです。
証券会社も銀行と同じく、RMや支店網から案件が入ってくるケースが
多いのですので、規模に比例してM&A案件も多くなる傾向にあります。
その意味では日興コーディアル証券も中規模の案件を数多くこなして
いたのですが、例のシティグループの一件で、かなり企業情報部の
人数も減ってしまいました。
メガバンクには、大抵M&Aを専門で行う部署があります。
具体的には、
三井住友銀行でいえば企業情報部、
http://www.smbc.co.jp/hojin/businessassist/ma/index.html
三菱東京UFJ銀行でいえば情報開発室、
http://www.bk.mufg.jp/houjin/senryaku/m_a/index.html
みずほグループでいえば、みずほコーポレートアドバイザリーという子会社
http://www.mizuho-ca.co.jp/index.html
などがあります。
（他にも色々あり、これに限られません）
総じていえるのは、彼らは顧客との取引の都合上、
「M&A事業部」とか、「M&Aチーム」とか
いいづらい立場にありますので、
部署名がたいていオブラートに包んだ名称になっています。
銀行系は、全国に展開されている支店網から
案件を拾い上げられることが最大のメリットです。
ですが、支店の営業マンは別にM&Aのことだけ考えて顧客を
回っているわけではないため、
必ずしもニーズを吸い上げることができず、
それが本部のM&A部隊のフラストレーションとなっているのが実情です。
とはいえ、案件数自体でいえば、
やはりトップクラスでこなしているといえるでしょう。
これまで、フィナンシャルアドバイザーの役割は、
主としてある程度の大きさのM&A案件を前提にお話ししてきました。
それでは中小、零細のM&A業界ではどうなっているのでしょうか。
この規模になると、アドバイザーではなく、M&Aの「仲介」という概念になります。
本来は、買い手のアドバイザーは、
「買い手の利益を最大限にする。つまりできるだけ価格を安くしたり、
買収後にも何か問題があった場合には
売り手に訴追できるように最大限努力する」
ことをすべきですし、
売り手のアドバイザーは、
「売り手の利益を最大限にする。
つまりできるだけ価格を高くしたり、
買収後にも何か問題があった場合でも
買手に訴追できないようにするよう最大限努力する」
ことをすべきです。それを双方の立場に立って、
お互いの利益を最大化する、
というのが仲介業者の役割ですが、それは実際問題不可能です。
したがって、仲介業者の役割は、
「案件をまとめあげる」ということに尽きます。
中小企業や零細企業が自分の会社を売却するときに、
高い手数料を支払うことなどできませんし、
またそもそもアドバイザーを探すこと自体が
困難な場合が多いですから、
その意味で仲介業者にも一定の役割があると思われます。
ただし、彼らは案件をまとめ成功報酬を取る、
ことを目的としていますので、
売り手にとっても買い手にとっても、「アドバイザー」、「味方」ではない、
ことには常に留意する必要があります。
ちょっと時代遅れですが、かんぽの宿の売却問題について、
鳩山総務相がストップをかけて、話題となりました。
オリックスの宮内氏が云々、という論点はともかく、
その他の鳩山氏の発言に関しては、
・なぜアドバイザーを使うのか
→こういった売却案件であれば、使うのが一般的。
・入札のプロセスがおかしい
→M&Aのオークションでは、買い手を順位づけして
メリハリをつけたり、高い金額を提示しても、
資金調達余力がないと判断すれば、その候補者を
落とすのはよくあるケース。
・アドバイザーへの報酬が高すぎるのではないか
→リテイナーで月100万円、成功報酬で6億円、
はあの規模の売却案件であれば必ずしも不当に高くはない。
というように考えられますので、何を問題視しているのかよくわかりません。
（すべて新聞報道に基づく事実のみしか知りませんが）
あの物件は、もう短期的には売却できないでしょうから、
さらに毎年の赤字負担が国民にのしかかってくることになります。
鳩山総務相も近頃旗色が悪くなっていますが、それも当然でしょう。
