吉祥寺税理士 起業・会社設立・相続◆将軍への坂道◆ 吉祥寺・三鷹・武蔵境の税理士事務所で頑張る野良うさぎの青雲ブログ

水原会計事務所での経験はまだ浅い足軽ブログです。一所懸命頑って、吉祥寺税理士事務所での侍大将、将軍を目指す山あり谷あり人生を描きます。
また、武蔵野市(吉祥寺)、三鷹市、調布市の地元最新情報、高尾山ハイキング、家庭菜園、果樹園、等も書きますね。

おはよ。武蔵野市(吉祥寺、三鷹、武蔵境)、三鷹市(三鷹)


調布市(調布、布田、深大寺)密着の年中無休税理士


吉祥寺(武蔵野市)の税理士事務所水原会計事務所


で頑張る野良うさぎです。(^-^)/



今日は快晴の週中日。がんばろ。晴れ



昨日、吉祥寺本町に支店がある


会社の社長から、無料相談時に


債務超過兄弟会社の合併


について無料相談を


受けたんだな。


「100%子会社のP社が70%子会社(兄弟会社)


のS社を吸収合併したいんですが、


どうすればいいのですかはてなマーク


なんだな。耳



合併買収について、たまに相談を


受けるんだな。


大概は必要コストの話をすると


合併をやめる社長が多いんだけど・・。ドクロ



合併事例としては、世代交代時期を迎え、


事業承継を考えている


社長や貧乏兄弟会社(債務超過会社)の整理目的


の相談が多いんだな。目



今回は後者の相談なんだな。


S社が100%子会社でないため、


少数株主がもめる可能性が


あるらしいんだな。あせる



こういう場合、S社は債務超過で整理したいわけ


だから、S社の株主から株式を


買い取り、100%子会社にしたうえで、


株式を発行しない無対価合併


を実行すればいいんだな。ひらめき電球



これが、簡単で、揉めないし、


かつ低価格でスピーディー


合併が進められるんだな。グー



よく無対価合併の話や資本金は


0でもかまわない話をすると、


びっくりする人がいるんだけど、


合併は増資(出資)等の株式発行とは


異なる組織法上の特異な取引


なので、ぜんぜんおかしくないんだな。


実は資本金0円会社もあるんだな。にひひ



昔、学生時代に商法を少し勉強をしたことが


ある人で、会社法に頭が対応


できていない人ほどびっくり


するんだな。


未だ額面株式しかないと


思っている人もいるんだな。べーっだ!



資本制度は時代とともによく法律


が変わるので、合併・買収(いわゆるM&A)に携わる


人は、絶えず会社法、会社計算規則、


税法の知識はリニュウアル


しないといけないんだな。得意げ



野良さんの場合、相手に会社計算規則の


ある特定条文の質問を一言、二言すれば、相手の


合併の知識(力量)がすぐにわかる自信がある


んだな。


もちろん、そう言う野良さんも


たいしたことないかも!?、なんだな。にひひ



最後に債務超過兄弟会社の合併の相談をする場合、


よく素人の方(たまに専門家も!?)が誤解している点を


列挙してみるんだな。チョキ



1.共通支配下の合併取引であること

つまり時価ではなく簿価での取引であること


2.合併比率と合併の問題は別であること

つまり、債務超過会社でも株式を

発行できること


3.合併取引は資本取引であるが、

債務超過の場合、マイナスの

資本取引はないので、例外的に

利益剰余金にも影響を及ぼすこと


4.無対価合併の場合、のれんの

問題が生じること

つまり、その後の合併会社の利益に

影響があること


なんだな。ひらめき電球



合併・買収・事業承継は、はっきり言って専門性が


かなり高いので、これらの問題を税理士、


司法書士、弁護士等の専門家に


相談する場合、顧問の専門家がすでにいても、


その顧問の専門家が合併の実務ないし経験が無い


場合、セカンドオピニオンか地元でこれらの問題に


強い専門家に別途相談することをお勧めするんだな。



では、今日はこのへんでー。パー



AD
いいね!した人  |  コメント(4)  |  リブログ(0)

おはよ。武蔵野市(吉祥寺、三鷹、武蔵境)、三鷹市(三鷹)


調布市(調布、布田、深大寺)密着の年中無休税理士


吉祥寺(武蔵野市)の税理士事務所水原会計事務所


で頑張る野良うさぎです。(^-^)/



今日は快晴の金曜日。がんばろ。晴れ



昨日は、武蔵野市吉祥寺南町のお客さんの


会社設立(起業)の無料相談時


に聞かれたんだな。


「資本金と純資産と株主資本の違いが


よくわからないんですが・・・」


なんだな。耳



起業(開業)や会社設立(法人成り)を考えている人は


すべてが経理や会社法を勉強しているわけでは


ないので、最初はこれらの用語について、


よくわからないないし誤解している人が多く、


よく聞かれるんだな。あせる



実務をする上で、三段階で


憶えておくと楽ちんなんだな。にひひ



第一番目に知っておいてほしい点。


会社財産の調達と運用先を示す一覧表の


貸借対照表(バランスシート)の純資産の部(右下部分)


の中が、


まず株主資本とその他(評価・換算差額等と新株予約権)


に分かれるること。


その他は普通出てこないので無視しても良いんだな。



第二番目に知っておいてほしい点。


株主資本の中が


資本金、資本剰余金、利益剰余金、その他(自己株式)


に分かれること。


その他の自己株式は


実務ではほとんどお目見えしないので


無視していいんだな。



第三番目に知っておいてほしい点。


資本剰余金が資本準備金とその他の資本剰余金に


利益剰余金が利益準備金とその他の利益剰余金


に分かれることなんだな。得意げ



決算書に中に、


株主資本等変動計算書というのがあるんだけど、


これは上記の株主資本の増減明細を


記載する計算書なんだな。目



次に資本金の説明なんだな。


資本金とは法で定められた


一定の計算上の数値を言うんだな。



例えば、会社の取引をすべて預金取引


だけと仮定するとわかりやすいんだな。


預金通帳に最初に


資本金等として預け入れた金額が


資本金で、一定期間後の今現在の預金通帳残高が


純資産額と考えればいいんだな。ひらめき電球



いくら起業・会社設立時に多額の資本金を


預け入れたとしても、今現在の預金残高が


すっからかんになれば会社財産が


ない(会社の正味財産の純資産額が無い)


ことを意味するんだな。


最初の資本金が大きいだけでは自慢にならない


ということなんだな。べーっだ!



最後によく聞かれる点について一言。


純資産の部に関連して


よく聞かれるのは欠損金と債務超過


なんだな。


欠損とは純資産額が元手ともいうべき


計算上の数学たる資本金等


を下回ることを言うんだな。ニコニコ



債務超過とは簡単に言えば、


純資産の部を食いつぶして、


マイナスになる状態、換言すれば


バランスシートンの負債が資産を


上回る状態を言うんだな。欠損より


さらに財務上悪い状態なんだな。目



よく銀行が「債務超過ではお金を貸せませんビックリマーク


ということがあるんだけど、これでわかると


思うんだな。べーっだ!



では、今日はこのへんでー。パー



AD
いいね!した人  |  コメント(2)  |  リブログ(0)

おはよ。武蔵野市(吉祥寺、三鷹、武蔵境)、三鷹市(三鷹)、


調布市(調布、西調布、布田、国領、柴崎、仙川、つつじヶ丘)


密着の年中無休 税理士


吉祥寺(武蔵野市)の税理士事務所 水原会計事務所


で頑張る野良うさぎです。(^-^)/



今日は快晴の週明け。がんばろ。晴れ




昨日、東京都武蔵野市吉祥寺本町


にある顧問先のお客さんに聞か


れたんだな。


「ある別会社を吸収合併することを


考えているんですが、手続きの


概略とタイムスケジュールを


教えてもらえませんかはてなマーク」なんだな。耳



会社(法人)の合併は、会社法の知識と登記が


中心となるので、通常の


中小零細企業の場合、司法書士との


連携で進めることが多いんだな。


中小会社の合併では、うまく事前準備すれば


最短1カ月半位で終了可能なんだな。


最近は、不採算会社の合併について


よく行われているんだな。ニコニコ



以下、手続きの概略を書いてみるんだな。グー



1.株主総会を開催(両会社でそれぞれ開催)し、


締結した合併契約を承認。株主総会議事録と


合併契約書を用意すること。


合併効力発生日は決算日の翌日


とすること。


もちろん効力発生日はいつでもいいんだけど、


消滅会社が効力発生日の前日までの決算を行い、


その2ヶ月以内に税務申告をする必要があるから


なんだな。


つまり、無駄なコストを防ぐんだな。ひらめき電球


申告と納税は存続する合併会社側の責任で行うんだな。



2.官報公告の申込み


合併公告と併せて両会社の直前決算期の決算公告。


(貸借対照表の要旨公告をすでに実行している場合は除く)


なお、その原稿準備が事前に必要なので要注意なんだな。ひらめき電球


貸借対照表の要旨は、千円単位もしくは百万円単位で作成。



3.官報に公告を掲載。


掲載日に債権者保護手続を実施。具体的には、


「債権者異議申述の催告書」を作成して、各会社の


関係先に送付すること。


なおかつ、両会社の最終貸借対照表の開示状況として、


決算公告をした官報掲載日とページも記載すること。



4.消滅会社の株券提出公告を省略するために、


「株式を発行していないことを証する書面」を作成。



5.「資本金の額の計上に関する証明書」を作成。


これは消滅会社の資本金の額を


どうしたのかということを記載した書面なんだな。


(作成日は合併効力発生の日とすること)。



6.債権者保護手続を行った結果の報告である


「異議を述べた債権者はいない旨の上申書」


を作成。



7.合併効力発生日から2週間以内に


「株式会社合併による変更登記」を行うこと。


なお、登記申請には消滅会社の「解散登記申請」書


も同時に申請。



8.被合併会社の決算申告手続きの完了。



9.合併会社で期中合併仕分け処理。



10.両会社の登記が完了すれば、合併契約書の写しや


登記簿謄本の写しを添付して各法人の該当する


所轄税務署等の役所に異動届を提出。



以上は零細企業でよくある適格合併を前提


にして書いてるんだけど、非適格合併でも


基本的な流れは変わらないんだな。目



適格合併や非適格合併は税務上の用語なんだけど、


会計上の用語で言えば、パーチェス法と持ち分プーリング法


とも言うんだな。興味がある人は、過去記事を参照して


ほしいんだな。得意げ



では、今日はこのへんでー。パー

AD
いいね!した人  |  コメント(2)  |  リブログ(0)

おはよ。武蔵野市(吉祥寺、三鷹、武蔵境)、三鷹市(国立)


国分寺市(国分寺、西国分寺)、国立市(府中)


密着の年中無休 税理士


吉祥寺(武蔵野市)の税理士事務所 水原会計事務所


で頑張る野良うさぎです。(^-^)/



今日は快晴の週中日。がんばろ。晴れ




昨日、東京都吉祥寺北町の無料相談


のお客さんに聞かれたんだな。


「利益を資本金に直接簡単に振り返ること


はできないという人とができるという専門家が


いるんだけど、どちらが正しいのはてなマーク


なんだな。耳



できないと言った専門家はH21年の


会社法(改正会社計算規則)の改正を


まだ知らないということなんだな。ドクロ



お金の勘定だけでなく、お勉強もきちんとしないと。得意げ



以前(旧商法)はもともとできていたんだけど、


会社法制定(H18年)でボツになり、また実務上


の強い要請(許認可制限や銀行対策等)を受け、


復活したんだな。目



というのは、H21年改正前はいったん


株主に配当をし、また払い込みしてもらい


増資をしていたんだけど、


知っての通り配当時に20%の


源泉所得税が課税されていたので、


実質増資金額の25%増しの


払い込み金額が必要となることや、手間が


めんどくさい不都合があったからなんだな。パンチ!



ただし、ここからが間違い、誤解、


質問が多いんだけど、


税務上は利益剰余金の資本組み入れ(増資)


は「資本等の額」には影響を与えない


という立場であることなんだな。ドクロ



という理由で、税務上の「資本金等の額」


には影響をあたえないので、


寄附金の損金算入限度額、法人住民税の均等割等


の処理には影響を与えないことに


注意することと、


会計上の増資の仕分け


(繰越利益剰余金/資本金)


を別表上修正する必要が


あるため、申告書作成上別表5での


修正の調整を忘れないように注意


しないといけないということなんだな。ひらめき電球



なお、法人税法上「資本等の額」は


法人が株主等から出資を受けた金額であり、

「 資本金 + 一定の加算項目 - 一定の減算項目 」


を言うんだな。


大雑把にわかり易く言えば、税法だけは払い込みのない


資本金(増資)は「資本等の額」ではないと


言っているんだな。頭が固いというか・・ガーン



なお、利益剰余金の資本組み入れ(増資)は


株主総会の普通決議で


済むことや、登記費用がかかることは


言うまでもないことかも!?、なんだな。べーっだ!



では、今日はこのへんでー。パー










いいね!した人  |  コメント(4)  |  リブログ(0)

おはよ。武蔵野市(吉祥寺、三鷹、武蔵境)、三鷹市、


杉並区(荻窪、西荻窪、阿佐ヶ谷、高円寺)密着の税理士事務所


水原会計事務所で働く野良うさぎです。(^-^)/



今日は雨のち曇りのち晴れ。がんばろ。ドキドキ



昨日、吉祥寺のお客さんが池袋のお客さんと


合併しようと考え、相談にやって来たんだな。あし



吉祥寺のお客さんが池袋のお客さんに


来月そうそう吸収合併したいとのことで、


「相談料と、手続き料がいくらくらいかかりますかはてなマーク


と言われたんだな。耳



合併の相談はよくあるんだな。


平成13年度に組織再編税制が導入され、


合併、会社分割、現物出資、及び事後設立


は適格組織再編成と非適格組織再編成の二分され


なにかと話題になることが多くなったんだな。得意げ


税制も改正も続いたんだな。かお



そこで金持ち会社と貧乏会社が


合併すると、節税になると考え


よく相談されるんだな。べーっだ!



合併とは、ふたつ以上の会社が契約により一つの会社


になることなんだな。


種類は「新設合併」と「吸収合併」があるんだな。


ただ、実務上はほぼ吸収合併が主流なんだな。



今回の事例は


1.合併会社が有限会社


2.来月には合併終了したいこと


3.決算申告書作成を被合併会社の社長に依頼されたこと


なんだけど、結論から言うと


1~3すべて×なんだな。


については認められていないんだな。


あえて言えば、まず株式会社にしてね、なんだな。


については最低2か月はかかるんだな。


もうちょっと待ってね、なんだな。


については合併というのは合併期日に


精算して消えてなくなるんだな。


税務代理等の仕事(決算申告書作成)は合併会社の


顧問税税理士が合併会社の所轄税務署で


行うんだな。得意げ



ということでお金を取って水原会計事務所でお手伝い


することは何もないんだな。ドクロ



今回の無料相談では、ついでに


合併がいかに手間暇、お金がかかるかも説明したんだな。


また、別の代替方法も教えてあげたら、


「合併はやめます。お金も受け取らないのにありがとうございましたビックリマーク


と言われ、足取り軽く


喜んで帰途につかれたんだな。あせる



では、今日はこのへんんでーパー



いいね!した人  |  コメント(6)  |  リブログ(0)

AD

ブログをはじめる

たくさんの芸能人・有名人が
書いているAmebaブログを
無料で簡単にはじめることができます。

公式トップブロガーへ応募

多くの方にご紹介したいブログを
執筆する方を「公式トップブロガー」
として認定しております。

芸能人・有名人ブログを開設

Amebaブログでは、芸能人・有名人ブログを
ご希望される著名人の方/事務所様を
随時募集しております。