おはよ。武蔵野市（吉祥寺、三鷹、武蔵境）、三鷹市（三鷹）、
調布市（調布、西調布、布田、国領、柴崎、仙川、つつじヶ丘）
密着の年中無休 税理士
で頑張る野良うさぎです。(^-^)/
今日は快晴の週明け。がんばろ。
昨日、東京都武蔵野市吉祥寺本町
にある顧問先のお客さんに聞か
れたんだな。
「ある別会社を吸収合併することを
考えているんですが、手続きの
概略とタイムスケジュールを
教えてもらえませんか
」なんだな。
会社（法人）の合併は、会社法の知識と登記が
中心となるので、通常の
中小零細企業の場合、司法書士との
連携で進めることが多いんだな。
中小会社の合併では、うまく事前準備すれば
最短１カ月半位で終了可能なんだな。
最近は、不採算会社の合併について
よく行われているんだな。
以下、手続きの概略を書いてみるんだな。
1.株主総会を開催（両会社でそれぞれ開催）し、
締結した合併契約を承認。株主総会議事録と
合併契約書を用意すること。
合併効力発生日は決算日の翌日
とすること。
もちろん効力発生日はいつでもいいんだけど、
消滅会社が効力発生日の前日までの決算を行い、
その2ヶ月以内に税務申告をする必要があるから
なんだな。
つまり、無駄なコストを防ぐんだな。
申告と納税は存続する合併会社側の責任で行うんだな。
2.官報公告の申込み
合併公告と併せて両会社の直前決算期の決算公告。
（貸借対照表の要旨公告をすでに実行している場合は除く）
なお、その原稿準備が事前に必要なので要注意なんだな。
貸借対照表の要旨は、千円単位もしくは百万円単位で作成。
3.官報に公告を掲載。
掲載日に債権者保護手続を実施。具体的には、
「債権者異議申述の催告書」を作成して、各会社の
関係先に送付すること。
なおかつ、両会社の最終貸借対照表の開示状況として、
決算公告をした官報掲載日とページも記載すること。
4.消滅会社の株券提出公告を省略するために、
「株式を発行していないことを証する書面」を作成。
5.「資本金の額の計上に関する証明書」を作成。
これは消滅会社の資本金の額を
どうしたのかということを記載した書面なんだな。
（作成日は合併効力発生の日とすること）。
6.債権者保護手続を行った結果の報告である
「異議を述べた債権者はいない旨の上申書」
を作成。
7.合併効力発生日から2週間以内に
「株式会社合併による変更登記」を行うこと。
なお、登記申請には消滅会社の「解散登記申請」書
も同時に申請。
8.被合併会社の決算申告手続きの完了。
9.合併会社で期中合併仕分け処理。
10.両会社の登記が完了すれば、合併契約書の写しや
登記簿謄本の写しを添付して各法人の該当する
所轄税務署等の役所に異動届を提出。
以上は零細企業でよくある適格合併を前提
にして書いてるんだけど、非適格合併でも
基本的な流れは変わらないんだな。
適格合併や非適格合併は税務上の用語なんだけど、
会計上の用語で言えば、パーチェス法と持ち分プーリング法
とも言うんだな。興味がある人は、過去記事を参照して
ほしいんだな。
では、今日はこのへんでー。