新株予約権者が買取請求できるとき | 行政書士受かって調子に乗って司法書士を勉強するブログ
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新株予約権者が買取請求できるとき

吸収分割と新株予約権者の関係を整理する。

 

吸収分割とは？

 

吸収分割は、ある会社（吸収分割会社）がその事業の一部を他の会社（吸収分割承継会社）に移す手続き。これにより、事業と共に権利や義務も引き継がれる。

 

新株予約権とは？

 

新株予約権は、特定の条件で将来その会社の新株を購入する権利。例えば、A社の新株予約権者は、A社の株を特定の価格で購入する権利を持っている。

 

吸収分割と新株予約権者の関係

 

吸収分割が行われると、新株予約権者の権利に影響を与えることがあります。以下のような状況が考えられる。

 

吸収分割による新株予約権の取り扱い

 

1. 新株予約権の変更

  • 吸収分割により、吸収分割会社の新株予約権が吸収分割承継会社の新株予約権に変更される場合がある。これにより、新株予約権者の権利が変更されることになる。

2. 買取請求権

  • 新株予約権者が、吸収分割により不利な条件変更を受ける場合、新株予約権者は会社に対して公正な価格で新株予約権を買い取るよう請求できる場合がある。

 

具体的な流れ

 

例：A社とB社の吸収分割

  1. 背景

    • A社（吸収分割会社）：新株予約権を発行している。
    • B社（吸収分割承継会社）：A社から事業を引き継ぐ会社。
    • 新株予約権者：A社の新株予約権を持っている人。

  2. 吸収分割の手続き

    • A社とB社が吸収分割契約を締結。この契約には、新株予約権の取り扱いについても明記される。

  3. 新株予約権の扱い

    • B社の新株予約権に変更：A社の新株予約権者が、今後B社の株を購入する権利を持つことになる。
    • 買取請求権の発生：もし新株予約権者にとって不利な変更がある場合、新株予約権者はA社またはB社に対して、その権利を公正な価格で買い取るよう請求することができる。

 

 

 

吸収分割と新株予約権者

 

 

基本の流れ

 

  1. 吸収分割計画の策定
    • 吸収分割会社（A社）が事業の一部を吸収分割承継会社（B社）に移す計画を立てる。
  2. 新株予約権の取り扱い
    • この計画には、新株予約権の取り扱いについても記載される。新株予約権者が不利な変更を受ける場合、その権利を保護するための措置が必要。

 

買取請求ができる場合

 

新株予約権者が買取請求を行う具体的なケースは、以下のような状況です：

1. 新株予約権の内容が変更される場合

  • 吸収分割によって、新株予約権の内容が変更される場合、予約権者は変更後の条件に納得できない場合がある。この場合、新株予約権者は会社に対して、新株予約権を公正な価格で買い取るよう請求できる。

2. 新株予約権が無効化される場合

  • 吸収分割の結果、新株予約権が無効になる場合も、買取請求が可能。

具体例

例：A社とB社の吸収分割

  1. 背景

    • A社（吸収分割会社）：新株予約権を発行している。
    • B社（吸収分割承継会社）：A社から事業を引き継ぐ会社。

  2. 吸収分割の影響

    • 吸収分割によって、A社の新株予約権がB社の新株予約権に変更されることになる。

  3. 新株予約権者の買取請求権

    • 不利な変更：新株予約権の条件が変更されて、新株予約権者にとって不利になる場合、例えば新株の購入価格が大幅に上がるなどのケース。
    • 無効化：新株予約権が吸収分割によって無効になる場合。

  4. 買取請求

    • 新株予約権者は、これらの条件に納得できない場合、A社またはB社に対して、新株予約権を公正な価格で買い取るよう請求することができる。

 

 

買取請求の期間

 

会社法では、吸収分割における新株予約権者の買取請求について、具体的な手続きを定めている。

 

効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで

  1. 通知の送付

    • A社は、新株予約権者に対して吸収分割の内容やそれに伴う新株予約権の取り扱いについて通知を送る。
    • この通知は、吸収分割の効力発生日の20日前から送られる。

  2. 買取請求の期間

    • 新株予約権者は、この通知を受け取った後、買取請求を行うことができる。
    • 買取請求の期間は、吸収分割の効力発生日の20日前から効力発生日の前日までです。

 

具体的な手順

 

  1. 通知の内容

    • A社は新株予約権者に対して、吸収分割の内容、効力発生日、新株予約権の取り扱いについて詳細な情報を通知。

  2. 買取請求の意思表示

    • 新株予約権者は、通知を受け取った日から、効力発生日の前日までの間に買取請求を行う。

  3. 会社の対応

    • A社は新株予約権者からの買取請求を受け取った後、その内容に従って新株予約権を公正な価格で買い取る。

 

まとめ

 

  • 買取請求の期間：吸収分割の効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで。
  • 手続きの流れ：
    1. A社が新株予約権者に通知を送る（効力発生日の20日前から）。
    2. 新株予約権者が通知を受け取った日から効力発生日の前日までに買取請求を行う。
    3. A社が新株予約権を公正な価格で買い取る。

新株予約権者が買取請求を行うためには、通知を受け取った日から効力発生日の前日までに請求を行う必要があります。これにより、新株予約権者の権利が適切に保護される。