まずは監査役会設置会社（公開会社であり大会社）
と監査等委員会設置会社について整理しよう。
監査役会設置会社（公開会社であり大会社）
特徴
- 公開会社: 株式が公開されている会社であり、多数の株主がいる
- 大会社: 資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社。大会社は、規模が大きいため、より厳格なガバナンスが求められる。
- 監査役会: 複数の監査役（通常は3人以上）で構成される監査役会を設置。監査役会は、取締役の業務執行を監査することが主な役割。
- 監査役の独立性: 監査役には取締役の選任や解任、報酬に関して独立した権限が与えられており、取締役会からの独立性が確保されている。
目的:
- 経営監視の強化: 取締役の業務執行を監査役が監視することで、経営の健全性と透明性を確保する。
- ガバナンスの強化: 多くの利害関係者の利益を守るために、独立した監査役会が経営を監視し、適切なガバナンスを実現する。
監査等委員会設置会社
特徴:
- 監査等委員会: 取締役会の内部に設置され、取締役の一部が監査等委員となる。監査等委員は、取締役の業務執行を監査する役割を持つ。
- 委員会の構成: 監査等委員会のメンバーは、取締役の中から選ばれ、過半数が社外取締役で構成される。これにより、委員会の独立性が確保されます。
- 取締役の選任: 監査等委員会設置会社では、取締役会が取締役の選任や解任を提案し、株主総会で決議される。
目的:
- 経営監視の効率化: 取締役会内部に監査等委員会を設置することで、より迅速かつ効率的に取締役の業務執行を監視します。
- ガバナンスの透明性: 監査等委員会の独立性と専門性により、経営の透明性と公正性を高めます。
比較と共通点
- 監査機能: どちらの会社も、経営の監査機能を強化するための仕組みを持っている。監査役会設置会社は監査役会、監査等委員会設置会社は監査等委員会を設置します。
- ガバナンスの強化: どちらも企業ガバナンスの強化を目的とし、透明性や公正性の確保を重視。
- 独立性: 監査役会設置会社は監査役の独立性を重視し、監査等委員会設置会社は監査等委員会の独立性を重視している。
まとめ
監査役会設置会社（公開会社かつ大会社）は、独立した監査役会を通じて経営の監視とガバナンスの強化を図っている。
監査等委員会設置会社は、取締役会の内部に監査等委員会を設置することで、迅速かつ効率的な経営監視とガバナンスの透明性を実現している。
どちらの仕組みも、会社の規模や公開性に応じて、最適なガバナンスを確保するために設計されているのだ。取締役を監視
するっていう目的が大きいのかな。
取締役の報酬は取締役会？
監査役会設置会社（公開会社であり大会社）および
監査等委員会設置会社の取締役の報酬が役員会で
決められる理由を整理しておく。
1. 取締役会の独立性の確保
監査役会設置会社および監査等委員会設置会社では、
取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を決定
する機関として機能している。
だから、取締役会が独立性を保ち、経営の透明性と
公正性を確保することが重要。
取締役の報酬を取締役会で決定することで、取締役が
自らの報酬を決定することによる利益相反を回避し、
取締役会の独立性を保ちます。
2. 株主の監督機能の強化
公開会社であり大会社である監査役会設置会社および
監査等委員会設置会社では、株主の利益を最大化する
ことが重要な目標となる。
取締役の報酬は株主総会で総額が承認され、その範囲内で
取締役会が具体的な配分を決定する。
これにより、株主の監督機能が強化され、取締役の報酬が
株主の利益に適合するように設定されるのだ。
3. 透明性と公正性の確保
取締役の報酬は、会社の経営に対する動機付けの一環として重要。
役員会で報酬を決定することにより、その決定プロセスの透明性と
公正性が確保される。
特に公開会社であり大会社である場合、取締役会が報酬を決定
することで、外部からの監視が強化され、報酬の決定プロセスが
より透明になります。
4. ガバナンスの一環
取締役の報酬決定は、コーポレートガバナンスの重要な
要素。
取締役会が報酬を決定することで、ガバナンスの一環
として適切な管理が行われる。
これにより、取締役が企業価値の向上に向けて適切に
動機付けられ、会社全体のパフォーマンスが向上することが
期待されるのだ。
まとめ
監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の
取締役の報酬が役員会で決められる理由は、
独立性と透明性の確保、株主の監督機能の強化、
公正性の維持、そしてコーポレートガバナンスの
強化にある。
これにより、取締役の報酬が適切に設定され、
会社の健全な運営と株主の利益保護が図られるのだ。
取締役・監査役の辞め時
監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更をした場合には，
取締役及び監査役の任期は，当該定款の変更の効力が生じた時に満了するのか？
定款の変更によって会社の組織や運営に重要な変更が生じ、その変更が取締役や監査役の役割や権限に直接関わる場合は、定款の変更の効力が生じた時に任期が満了することも考えられます。この場合でも、会社法や定款に明示的な規定があるかどうかを確認することが重要です。
したがって、具体的なケースにおいては、会社法や定款の規定に基づいて、任期がどのように扱われるかを判断する必要があります。また、会社法や定款の変更に関する手続きや効力の発生時期も適切に考慮する必要があります。
監査等委員である取締役の任期が2年
では、なぜ監査等委員会設置会社で
1. 独立性の確保
監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は企業の監査機能を強化する役割を担っている。2年という任期は、取締役が経営陣からの独立性を保ち、しっかりと監視業務を行うための適度な期間とされているようだ。短すぎると監視の継続性が保たれにくく、逆に長すぎると独立性が損なわれる可能性があるため、2年という期間が適切ってことだね。。
2. 監査の質と安定性
監査業務は専門的な知識と経験が求められることから任期を2年とすることで、監査等委員がいろいろ監査をするために余裕をもって業務遂行する必要がある。
２年間という期間でもって、監査を担う取締役は企業の内部統制や財務報告の適正性をしっかりと監査できるようにしているのだ。あとは監査の質の向上に期待できる。。
3. 国際的なガバナンス基準との整合性
多くの国では、監査機能を担う取締役の任期は2年から3年とされることが多く、日本の会社法でもこれに倣う形で2年と定められている。これは、国際的
なガバナンス基準との整合性を図るためとも言われているね。
4. 社内ガバナンス強化
監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役の任期を2年とすることで、企業のガバナンス強化を図る意図もある。企業の経営監視機能が継続的に刷新され、透明性が向上をアプールできる。
まとめ
監査等委員である取締役の任期が2年とされる理由は、独立性の確保、監査の質と安定性、国際的な基準との整合性、および企業のガバナンス強化を目的としている。これらの要素が組み合わさることで、監査等委員会設置会社における健全な経営監視体制が維持されることを目指しているのだ。
ちなみに監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には，取締役の任期は，当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
これは、定款の変更によって会社の組織や取締役の職務が変わる可能性があるため。新しい組織や職務に対応するために、取締役の任期を変更する必要が生じるのだ。