会社法184条では、株主総会での定款変更のことが
定められている。
会社法184条の要約
定款の変更
株主総会での決議によって定款を変更OK
変更の要件
定款の変更には、定款に特別の定めがある
場合を除き、特別決議が必要。
特別決議は出席した議決権の3分の2以上の
多数で可決。
変更の範囲
定款の変更は、会社の目的、住所、商号、定款
に特別の定めがある場合を除いて、取締役の選任、
株主が付与されていない権利の付与、株券の形態
の変更、取締役の報酬、ならびに第137条の規定に
より取締役の解任の条件を変更することを含む。
登記申請
定款の変更が決議された場合、会社は30日以内に
登記申請を行う必要がある。
登記申請が行われることで、定款の変更が公になる。
過去問からの疑問
問
現に2以上の種類の株式を発行している株式会社で
あっても，株式の分割をする場合には，
株主総会の決議によらないで発行可能株式総数
を増加する定款の変更をすることができる。
答え ✖
株式会社株式の分割と同時に発行可能株式総数を
増加する定款の変更をする場合においては、
一定の要件のもと，株主総会の決議によらないで、
当該定款の変更をすることができるけど、
現に2以上の種類の株式を発行している株式会社では
認められない。
だから、現に2以上の種類株式を発行している会社は
株主総会の特別決議が必要となる。
会社法の規定によると、株主総会の決議なしに定款の変更を
行うことができる場合があるってなっている。
その際には一定の要件を満たす必要がある。
ただし、現に2種類以上の株式を発行している株式会社については、
その要件を満たしていても、株主総会の決議なしで定款の変更を
行うことは認められない場合があるってわけだ。
会社法第184条第2項において
第二項 前項の定めは、株主が種類株式を発行し、
その他の種類株式以外の株式についてはその議決権
の全部又は一部を異にする株主との合意があるときは、
適用しない。
この規定によれば、株主が異なる種類の株式を発行し、
それぞれの株主間で議決権の異なる合意がある場合、
一定の要件を満たすことで株主総会の決議なしに定款の
変更が認められる。
でも、この規定は特に異なる種類の株式を発行している
株式会社に限定されており、2種類以上の株式を発行し
ている場合は、その要件を満たしていても、株主総会
の決議なしでの定款の変更は認められないのだ。
なので、2種類以上の株式を発行している株式会社が
株式の分割と同時に発行可能株式総数を増加する定款の
変更を行う場合、通常は株主総会特別決議が必要とされる。
具体的な理由を掘り下げる
２種類以上の株式を発行している会社が株式を分割する場合に
株主総会が必要とされる理由については、以下のような点が
関係していると思われる。
1. 株主間の公平性の確保
異なる種類の株式は、それぞれ異なる権利や条件を持っている。
例えば、普通株式と優先株式では配当や議決権の扱いが異なることが
ある。
そのため、株式分割がこれらの権利や条件にどのように影響するかを
慎重に検討する必要があり、株主総会を通じて、すべての株主に対して
分割の内容や影響を説明し、公平性を確保することが必要となるのだ。
2. 種類株主の同意の必要性
株式分割が特定の種類株主の権利や義務に影響を与える場合、
その種類株主の同意を得る必要がある。
例えば、優先株式の配当率が株式分割によって変わる場合、
その株主の同意が必要。
種類株主の同意は、株主総会とは別に種類株主総会で承認を得る
必要があり、全体の手続きの一部として株主総会が関与することになる。
3. 透明性の確保
株主総会を通じて、株主に対して会社の重要な変更事項について説明し、
承認を得ることで、会社の運営に透明性を確保する。
株式分割は株主の持ち株数や価値に直接影響するため、
その手続きについて十分な情報提供と議論の場を設けることが求められる。
まとめ
以上の理由から、２種類以上の株式を発行している会社が株式分割を行う場合には、
株主総会特別決議を開催することが必要。
これは、株主間の公平性の確保、種類株主の同意の取得、法的な要件の遵守、
そして透明性の確保を図るため。
これにより、株主の権利を保護し、会社の健全な運営を支えることができるのだ。
種類株式の場合は関係性が複雑になる得るから分割であってもちゃんと
株主の意見を聞きましょうね、ってことだ。