株式売渡請求というワードが出てきたら
”特別支配株主”
がすぐにでてこないといけない。
特別支配株主
総株主の議決権の９０％という王者のような
状態の株主ということ。
大株主誕生
ということだ。
この大株主である特別支配株主、どんな
特別があるのだろう。
特徴的なことを整理しておく。
・株式売渡請求できる
→９０％持っているからこそできる権利
残り１０％を持つ少数株主たちに対して、
”君たちの微々たる株式をよこせ”ということ。
・請求の通知（連絡）はその株式会社に対して行うこと。
・公開会社でも非公開会社でもOK。
・会社の買収ということ。
・決議は取締役会でちゃっちゃと済ませてOK。
→ 株主総会開いたとて、大株主が９０％以上も
株式を保有しているため株主総会の決議の意味
がない。
株主売渡請求の手続き
大株主様である特別支配株主が売渡請求しようと
するときにすることは、
① 株式会社に通知
少数株主全員に対して、その株式全部を
特別支配株主に売り渡せ、っていうこと。
まるっと全員、全部ってことでかなり強気。
② 株式会社で審議
当該株式会社は取締役会にて
特別支配株主からの請求について
承認するかどうか審議する。
先述のとおり取締役会でＯＫ。
買収ってことだからスピード感が大事であるし、
９０％以上有しているわけだから、
株主総会を開いたところで反対する
株主はほぼいない。
③ 承認した旨を特別支配株主に通知
承認するときに特定の種類株式を有する
株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
その種類株主総会の特別決議が必要。
これを忘れると効力が発生しない。
④ 売渡株主等への通知等
残りの１０％弱の少数株主に対して
の連絡（通知）が必要。
当然のことながら”株式売って”という
連絡が必要。
これは公告でもって代えることもＯＫ。
ただ、売渡株主に対しては通知一択。
お手紙にて株主の家にお届けするのだ。
公告たって、株主全員が公告を見るとは
限らない。確実に連絡する必要があるため、
お手紙にて個別に通知する。
取得日の２０日前までに通知するべし。
→ 何故２０日までまでか？
売渡価格に不満がある株主に差し止め
請求のラストチャンスを与えるため。
価格が思ってより少額だったりと
満足しないときに、反撃するチャンスを
少数株主（売渡株主等）に与えるのだ。
でもって、その反撃チャンスの期間は
取得日の２０日前から取得日の前日までに
売買価格の決定について裁判所に
申し立てることができるのだ。
だもんで、この２０日前までに少数株主
（売渡株主）に通知しないといけない。
売渡請求の撤回・差止請求等
撤回
特別支配株主による売渡請求が株式会社で
承認された後に、特別支配株主が
”やっぱキャンセル、株式いらない”って
思ったならば、対象となる株式会社の
承認を得た場合に限り、株式等売渡請求を
撤回、キャンセルできる。
キャンセルを許諾するかどうか、
株式会社は取締役会設置会社ならば、
取締役会で審議する。
撤回をＯＫとなったらば、これまた
少数株主である売渡株主等に対して
通知、または、公告でお知らせする。
このキャンセルの場合の連絡方法は、
通知でも公告でもどちらでもＯＫということ。
この撤回、新株予約券売渡請求と一緒にする
場合は新株予約券だけの撤回はできる。
でも、株式売渡請求のみの撤回して、
新株予約券のみ売り渡せ、っていうのはできない。
１００％株式を所有しようってときに、
発行済み株式の売渡請求だけを撤回して
新株予約券（これから発行する予定の株）だけを
買い上げるのはおかしい。
差止請求
少数株主である売渡株主が不利益を
受けるおそれがあるならば、
売渡株主は特別支配株主に対して
その売渡請求やめてって請求するのだ。
法令違反している場合等だ。
売渡完了後
対象となる株式会社は取得日から６か月、
非公開会社は取得日から１年間、
売渡の内容となる事項、株式の数等を
本店に備え置く義務がある。
少数株主にとっては強制買収された
わけだから、情報を知る権利がある。
ちなみに、公開会社６か月、
非公開会社の１年間。
公開会社は大会社、大会社は
スピード感が命ゆえ、早期の
確定が必要であることから６か月。
逆に非公開の場合は家族経営って
イメージだから、株主ファースト、
ゆっくり確認してね、っていうことで
１年間の情報公開となる。