STEP.1募集株式とは
募集株式には２つパターンがある。
新株発行
新しく株式を発行するわけだから、
単純な話で、企業規模が大きくなって
資金調達をするのが目的。
資金が増えるってことだから、
資本金、資本準備金として計上。
自己株式の交付
文字どおり株式会社自身が持つ自分の株式を
交付するわけだから、新株発行はなし。
資本金も増えるわけがない。
STEP.2募集株式についての決議
非公開会社
小さい会社
がほとんど。
だから、株主＝会社経営者ってことで、
募集株式を発行しようとするときは、
株主ファーストになる。
持ち株の比率が変わってくるからだ。
持ち株比率が変わると、議決権にも影響してくる。
家族、親族経営ならば、その権力争い、骨肉の
争いが生じ得るってわけで、株主総会、しかも
特別決議で決める。
原則、株主総会の特別決議となる。
公開会社
CM放送してたりする大会社
をイメージすればよい。
おびただしい人数の株主がいるわけだから、
発行済み株式もおびただしい数。
持ち株比率なんて少々の発行では影響なし。
ってわけで、こちらは持ち株比率というよりも
迅速な資金調達重視、経営者の判断で実施すべきということで
取締役会の決議でＯＫ。
公開会社である大会社は所有（株主）と経営（取締役会）の
分離だから。
経営に素人の株主ではなく、経営のプロ、取締役会で
決めてＯＫということ。
ただし、迅速な判断が求められるといっても特定の人に有利な
金額での株式の交付、有利発行の場合は株主総会の特別決議が必要。
いくらなんでも取締役会だけでの決断は許されない。
既存の株主が不公平だと文句を言ってくる可能性大。
STEP.3 割当の方法
株主割当て
割当方法
株主の持ち株数に応じた割合で割当てられる。
だから、割当の手続きは不要。
株主Aの持ち株数 ２０株 → 200株
株主Bの持ち株数 １０株 → 100株
株主割当ての決議機関
〇 非公開会社
原則、株主総会の特別決議
例外、定款の定めによって、取締役若しくは取締役会でOK
特段、株主に割当てられるため、持分の比率に影響がない。
権力争いになり得ず、有利発行となるものでもないから
株主総会すら不要とできる。
はたまた、取締役や取締役会に委任してもいいですか？
っていう決議も不要。
いきなり定款で取締役若しくは取締役会で株主割当て
について決議することを定めておいてもよい。
株主割当てのためにイチイチ株主を集めて、
取締役、取締役会に委任してもいいですか？って株主総会に
諮る必要がないということ。
株式が第三者、つまり、外部に流出するわけではないため、
株式の価値もかわらず、既存の株主に影響を及ぼすことはない。
持分比率、経済的影響がないということだ。
〇 公開会社
取締役会一択！
有利発行の概念がないため、株主総会の特別決議もなし。
〇 種類株式発行会社
ある種類の株式についてのみ株主割当てをしようとした場合、
他の種類株式の株主に損害を与える場合は、当該種類株式の
株主総会の特別決議がなければ効力を発生しない。
Ａ種類株式を株主割当てしようとするとき、
Ｂ種類株式の株主に損害が生じるときは、
Ｂ種類株式の株主総会の特別決議が必要ということ。
第三者割当て
割当方法
株主割当て以外の方法。
株主の持ち株数の応じた割当でない方法。
つまり、株主に割り当てる場合であっても
その割当方法が、持ち株比率に関係なく
割り当てるのであれば第三者割当てとなる。
株主Aの持ち株数 ２０株 → 100株
株主Bの持ち株数 １０株 → 200株
この場合は第三者割当てとなる。
第三者割当ての決議機関
〇 非公開会社
ちっちゃい会社だから株主総会の特別決議が必要。
部外者が入ってくるわけだから、ちっちゃい会社は
ざわつく。
株主の利益最優先のため、株主総会特別決議が必要。
① 株主総会の特別決議
② 株主総会の特別決議で委任
取締役に委任できる
② 株主総会の特別決議で委任
取締役会に委任できる
取締役や取締役会に委任できるっていうのは、
第三者に割り当てる場合、いちいち、株主総会を
開けません、って時にこの制度を利用するのだ。
でも委任する場合は１年という縛りがある。
株主総会決議後、１年間限りということだ。
厳しいルール設定となっている。
株主割当ては委任する場合は株主総会すっとばして、
いきなり定款で定めてもＯＫってところで、
第三者割当ての委任の手続きの方が厳しい感じになっている。
〇 公開会社
原則、取締役会
大会社ゆえに株主ファーストというよりも
お金
ファースト。
だから、経営者判断で決めることができることとなっている。
STEP.4 第三者割当てと譲渡制限株式
非公開会社・公開会社ともに共通すること。
第三者割当ての場合、募集株式の種類が
譲渡制限株式である場合は、
原則として当該株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の特別決議により募集事項を決定
しなければ当該募集株式の効力が生じない。
譲渡制限株式って、どんな会社であっても理由があって、
譲渡制限をつけているということで、それを持っている
株主は持株比率に興味がある株主ってことだで、
それが第三者割当てされると、権力に変更が生じて
しまう可能性がある。
うるさい株主ってことだから、必ずそのうるさい株主を
集めて意見をお伺いする必要がある。
注意点
ここで、まどろっこしい、ことを整理する。
第三者割当ての譲渡制限の場合、
段階ごとで決議が変わってくる。
発行決議のとき
種類株主総会の特別決議
割当決議のとき
株主総会（全体の）特別決議
又は
取締役設置会社の場合は取締役会
問
会社法上の公開会社の募集株式の発行において
会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの
申込みをした者の中から当該募集株式の割当てを
受ける者を定める場合には、その決定は、
取締役会の決議によらなければならない。
答 〇
第三者割当てにより募集株式の発行を行う場合
会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの
申込みをした者の中から当該募集株式の割当て
を受ける者を定める場合には，
株主総会、取締役会設置会社に
あっては取締役会の決議によらなければ
ならない。
この問題では公開会社だから取締役会の決議となる