Ｍ＆Ａの取引（ディール）を進めるに当たっての一般的な進め方についてご説明します。
また、よく使われる専門用語や略語についてもご説明します。
①最初にファイナンスアドバイザー（ＦＡ）契約を当社と結びます。
これは売却にあたっての顧問（アドバイザー）をする契約で、業務内容、フィー、機密保持、経費、専任条件などについて取り決めるものです。
不動産でいえば専任媒介のような契約ですが、Ｍ＆Ａでは不動産仲介より厳格な機密保持と高い専門性が要求されますので、専任アドバイザーが通常です。
②企業価値（事業価値）評価と売却条件やスキームのご提案
ＦＡ契約をしたら、決算書、賃貸契約書 、損益関係資料などを開示していただき、経営者やオーナーからヒヤリングも行います。
そのうえで、企業価値や事業価値の評価・診断、売却条件、売却スキーム、売却方針などのご提案を行います。
売却スキームとしては会社の株式を譲渡する株式譲渡、事業を譲渡する事業譲渡などがあります。
③ＮＮＳ、ＩＭ、ＩＰの作成
社名、店名、住所など売り手が特定される情報を隠した概要書をノンネームシート（ＮＮＳ）といいます。
また、より詳しい情報をまとめた提案書をインフォメーションメモランダム（ＩＭ）といいます。
さらに必要な詳細資料一式をまとめたものをインフォメーションパッケージ（ＩＰ）といいます。
開示された資料やヒヤリングを元にファイナンスアド バイザーがＮＮＳ、ＩＭ、ＩＰを作成します。
④サウンディング
各投資銀行や証券会社、Ｍ＆Ａアドバイザリー会社などにＮＮＳを見せて、各社の顧客の中に買収に興味がある会社がないか打診します。
また、ロングリスト（この売却案件の買収に興味を持つであろう会社のリスト）に基づき、興味を打診します。
このような打診をサウンディングといいます。
⑤ネームクリア（ＮＣ）
買収に興味のある会社が出てきたら、先に買い手から名前を出してもらいます。
その買い手名を売り手に伝えて、その買い手と交渉を進めていいかどうかの確認をします。
その確認行為をネームクリア（ＮＣ）といいます。
交渉を進めていい場合はネームクリアＯＫ、お断りする場合はネー ムクリアＮＧとファイナンスアドバイザーから相手に回答します。
⑥ＣＡの差入
ネームクリアをＯＫにした場合、次に機密保持誓約書（ＣＡ）を買い手から売り手に対して差し入れてもらいます。
差入型ではなく相互契約型の場合もあります。
この時点で売り手名などを買い手に開示します。
⑥初期検討資料開示
ＣＡをいただいたら決算書、各種契約書、損益・資産などの必要資料一式（ＩＰ）を開示して初期的な検討をしていただきます。
どのような資料を用意するかについては業種などによって異なりますので、アドバイザーからお知らせします。
⑦意向表明書（ＬＯＩ）の提出
買い手は初期検討資料を精査して、前に進めるかどうかを判断し、前 に進める場合は意向表明書（ＬＯＩ）を提出します。
意向表明書には買収条件やスケジュールなどを記します。
また、ＬＯＩは通常は非拘束性（ノンバインディング）のものですが、買い手の都合で解約したら買い手が売り手に違約金を支払う拘束性（バインディング）のＬＯＩの場合もあります。
⑧デューデリジェンス（ＤＤ）の実施
ＬＯＩ提出後に、買い手は買収監査（デューデリジェンス＝ＤＤ）を実施します。
ＤＤには、会計的な内容を監査する財務ＤＤ、法律的な内容を監査する法務ＤＤ、事業的な内容を監査するビジネスＤＤなどがあります。
ＤＤは買い手が行いますが、買い手が依頼した公認会計士や弁護士が参加することも多いです。
また、ＤＤに当たっては買い手から リクエストされた資料、帳簿、書類の速やかな提出や開示が必要です。
売り手の経理担当者や顧問税理士にヒヤリングもします。
また、売り手社長との面談もします。
買い手の社長と売り手の社長のトップ面談も行います。
⑨基本合意書の締結
ＤＤの結果、買収を進めるとなった場合、諸条件をまとめた基本合意書を締結します。
基本合意書には拘束性（バインディングベース）のものと非拘束性（ノンバインディングベース）の二種類があります。
バインディングの合意書を締結した場合は、最終契約に至らなかった場合は買い手が売り手にペナルティを支払う必要があります。
⑩最終契約の締結
基本合意書に基づき、必要な諸手続き（会社分割、株主総会決議、 取締役会軽次、賃貸契約や諸契約の変更など）や細かい最終的な条件などについて調整し、最終的な契約書を締結します。
最終契約をしたら速やかに買収対価やアドバイザーフィーノ決済が行われます。
