誰もが、ふと、いい感じになれる。

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株式会社アチーブメントストラテジー社の重光優介と申します。
http://www.achievement-s.com/

自らへの約束
偉そうな文章は記さない。
教えるというような意識は排除する。
やみくもに啓発を意識しない。

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M&Aの取引(ディール)を進めるに当たっての一般的な進め方についてご説明します。
また、よく使われる専門用語や略語についてもご説明します。

①最初にファイナンスアドバイザー(FA)契約を当社と結びます。
これは売却にあたっての顧問(アドバイザー)をする契約で、業務内容、フィー、機密保持、経費、専任条件などについて取り決めるものです。
不動産でいえば専任媒介のような契約ですが、M&Aでは不動産仲介より厳格な機密保持と高い専門性が要求されますので、専任アドバイザーが通常です。

②企業価値(事業価値)評価と売却条件やスキームのご提案
FA契約をしたら、決算書、賃貸契約書 、損益関係資料などを開示していただき、経営者やオーナーからヒヤリングも行います。
そのうえで、企業価値や事業価値の評価・診断、売却条件、売却スキーム、売却方針などのご提案を行います。
売却スキームとしては会社の株式を譲渡する株式譲渡、事業を譲渡する事業譲渡などがあります。

③NNS、IM、IPの作成
社名、店名、住所など売り手が特定される情報を隠した概要書をノンネームシート(NNS)といいます。
また、より詳しい情報をまとめた提案書をインフォメーションメモランダム(IM)といいます。
さらに必要な詳細資料一式をまとめたものをインフォメーションパッケージ(IP)といいます。
開示された資料やヒヤリングを元にファイナンスアド バイザーがNNS、IM、IPを作成します。

④サウンディング
各投資銀行や証券会社、M&Aアドバイザリー会社などにNNSを見せて、各社の顧客の中に買収に興味がある会社がないか打診します。
また、ロングリスト(この売却案件の買収に興味を持つであろう会社のリスト)に基づき、興味を打診します。
このような打診をサウンディングといいます。

⑤ネームクリア(NC)
買収に興味のある会社が出てきたら、先に買い手から名前を出してもらいます。
その買い手名を売り手に伝えて、その買い手と交渉を進めていいかどうかの確認をします。
その確認行為をネームクリア(NC)といいます。
交渉を進めていい場合はネームクリアOK、お断りする場合はネー ムクリアNGとファイナンスアドバイザーから相手に回答します。

⑥CAの差入
ネームクリアをOKにした場合、次に機密保持誓約書(CA)を買い手から売り手に対して差し入れてもらいます。
差入型ではなく相互契約型の場合もあります。
この時点で売り手名などを買い手に開示します。

⑥初期検討資料開示
CAをいただいたら決算書、各種契約書、損益・資産などの必要資料一式(IP)を開示して初期的な検討をしていただきます。
どのような資料を用意するかについては業種などによって異なりますので、アドバイザーからお知らせします。

⑦意向表明書(LOI)の提出
買い手は初期検討資料を精査して、前に進めるかどうかを判断し、前 に進める場合は意向表明書(LOI)を提出します。
意向表明書には買収条件やスケジュールなどを記します。
また、LOIは通常は非拘束性(ノンバインディング)のものですが、買い手の都合で解約したら買い手が売り手に違約金を支払う拘束性(バインディング)のLOIの場合もあります。

⑧デューデリジェンス(DD)の実施
LOI提出後に、買い手は買収監査(デューデリジェンス=DD)を実施します。
DDには、会計的な内容を監査する財務DD、法律的な内容を監査する法務DD、事業的な内容を監査するビジネスDDなどがあります。
DDは買い手が行いますが、買い手が依頼した公認会計士や弁護士が参加することも多いです。
また、DDに当たっては買い手から リクエストされた資料、帳簿、書類の速やかな提出や開示が必要です。
売り手の経理担当者や顧問税理士にヒヤリングもします。
また、売り手社長との面談もします。
買い手の社長と売り手の社長のトップ面談も行います。

⑨基本合意書の締結
DDの結果、買収を進めるとなった場合、諸条件をまとめた基本合意書を締結します。
基本合意書には拘束性(バインディングベース)のものと非拘束性(ノンバインディングベース)の二種類があります。
バインディングの合意書を締結した場合は、最終契約に至らなかった場合は買い手が売り手にペナルティを支払う必要があります。

⑩最終契約の締結
基本合意書に基づき、必要な諸手続き(会社分割、株主総会決議、 取締役会軽次、賃貸契約や諸契約の変更など)や細かい最終的な条件などについて調整し、最終的な契約書を締結します。
最終契約をしたら速やかに買収対価やアドバイザーフィーノ決済が行われます。

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こんな言い方したらこう言わはるやろな、せやからこんなふうに言ってみたろ…っていう感じは一見、


欺いていたり、騙していたり、見下していたりするようだけど、




この「察する」ことは、コミュニケーションの基本ですよね。






「思っていることを正直に言う」という設定の中にも、


心の内をただただ垂れ流しているんじゃなくて、





こう言ったらこう伝わるやろなっていう「察する」部分がある。



おそらく修羅場でもまぁまぁの極限の時にでも。




人心掌握(他人の心を自分の意のままにする)になるかどうかという、程度問題ではなく、



関係性の優劣でもなく、




催眠術はよく分からないけど…




あくまで人と人が関係をするための「コミュニケーション」だと今回の経験から認識しました。



相手の反応を導いたり、円滑に話を展開したいと思うことは、



組織効率化とか、ビジネススキルみたいなそんな話じゃなくて、



人が、誰かや集団や集合、地域や組織と関係する理由であり、目的なんだと考えました。




















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「当然に相手によって対話の仕方を変える」基準は、「タイプの憶測とカテゴライズ」です。



過去のレスポンス・反応を思い出し、「この人はこういうタイプだと思うから…」と、


自身の主観でカテゴライズしている。




舞台設営の例でも、私が、

「やめやめ!間違いなんだって!!一回解体して向こうでまた作ろう!」




とだけ伝えても①の反応になる人と②の反応になる人がいる。




「ほんまに今まで設営したことないの?めっちゃすごいやん!めっちゃキレイにまっすぐ立ったやん、この安定感プロやん!一回崩すけど、あっちでまたこのプロの技見せてや!」



こんな大げさにおだてあげられて気分が良くなるその人がいる。



「社長(責任者)、勘違いや言うてたけど、実はそやないと思うねん…」


内緒の話でごく少人数間にて共感すれば自己意識の境目が好きなあの人なら②になる。



≪続く≫


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①「なんだよ、あいつ(責任者)バカじゃないの?何が間違えただよ、こんな大変な思いして作ったのに!!」

 「あのバカ(責任者)がやればいいじゃねーか、もう知らねぇよ!!」



②「いやボス(責任者)もいろいろ大変ですから、気にしないで下さい。」

 「解体して、また組み立てたらいいじゃないですか、大したことじゃありませんよ♪」



①は、100%上司を敵視していて、②は心に余裕があります(自分以外の人のことを考えている)



いかなる人でも①にも②にもなり得ます。



その間を繋ぐのが『対話』です。



話す姿勢、意識、表情、声の高さや速さ、言葉の順序、表現の仕方、選ぶ言葉…

その相手によって当然のように変えている。




この「当然に相手によって対話の仕方を変える」基準は、「タイプの憶測とカテゴライズ」です。







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例えば、広い公園で野外イベントをするとして、



トラックから重たい鉄パイプの骨組みをスタッフみんなで担いで運んで、



大汗かきながら不慣れな舞台設営を行っているとします。



パイプとパイプを繋いで、高いところ登って、慣れないもんだからヒヤヒヤしながら、



なんとかあと、中央の骨組みを外せば完成…というところで、



責任者の勘違いで100m先の公園が設置場所だと発覚し、




一度全て解体し、トラックに積みなおして運搬し、正しい設置場所で設営を再度行わねばならなくなった時、




そして、自分は責任者とスタッフの間に位置する存在(コンサルタント等)だった時、

どうするか。




①「なんだよ、あいつ(責任者)バカじゃないの?何が間違えただよ、こんな大変な思いして作ったのに!!」

 「あのバカ(責任者)がやればいいじゃねーか、もう知らねぇよ!!」




②「いやボス(責任者)もいろいろ大変ですから、気にしないで下さい。」

 「解体して、また組み立てたらいいじゃないですか、大したことじゃありませんよ♪」




①は、100%上司を敵視していて、②は心に余裕があります(自分以外の人のことを考えている)



いかなる人でも①にも②にもなり得ます。



≪続く≫




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