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１ フォロー講義
民法は、
売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度がイ
メージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しず
らい科目と言われています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、
それも無料で手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、
やはり、投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりを
すること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これら
の権利行使する場所が株主総会です。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で見てわかる会社
法教材が満載です。
株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見ながら会
社法の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
IR資料室 | 株主・投資家情報 | NTT (group.ntt)
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目です
が、インターネットを有効に活用してほしいと思います。
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、基礎から学べる会社法ｐ４以下、パワーポイント（会社の意義④）で、多数の者
から多額の資金を集め、大規模な事業を行うために、株式会社という仕組みがあることを
理解してみてください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ５以下、パワーポイント（会社の意義⑤⑥）で、間接有限
責任と直接無限責任について、株式会社と合名会社の比較の視点から理解してみてくださ
い。
「間接有限責任」という制度は、
株式会社の本質（特質）ですから、資本制度とともに、会社債権者保護の「視点」から、
よく理解してみてください。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ６以下、パワーポイント（株主と株式②）で、株式のイ
メージと、そこから派生する原則について理解してみてください。
「株式」という制度も、 株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく理
解してみてください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習していく
多くのテーマも、この二つの特質から説明することができると思います。
基礎から学べる会社法は、
全３００ページほどの薄い入門書ですから、短時間で読むことができますが、その名の通
り、基礎から会社法を学べる良書ではないかと思います。
講義を視聴し終えたら、最後に、総復習の段階で、もう一度、会社法の出題のツボを意識
しながら、全体を通して読んでみてください！
会社法を『基礎』から『理解』する！
会社法も、ストックが少ない過去問を何回も繰り返し解くよりも、結局は、基礎から理解
してしまった方が、効率がいいのかもしれませんね。
② 会社法の意義
まずは、基礎から学べる会社法ｐ16、パワーポイント（会社の意義⑦⑧⑨）で、会社法の
意義について、利害関係人の利害調整という「視点」から、よく理解しておいてください。
その際、本試験では、パワーポイント（会社の意義⑨）の権限分配の「視点」が頻出して
いますから、是非、この「視点」をアタマに入れておいてください。
この後、至る所で登場する本試験頻出の「視点」です。
このように、会社法を学習する際にも、民法（静的安全と動的安全の調和）と同様に、一
定の「視点」を持って学習してみてください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ17以下、パワーポイント（会社の意義⑩⑪）で、所有と経
営の分離と所有と経営の一致という視点から、機関設計のパターンを理解してみてくださ
い。
機関設計の詳細については、機関の冒頭でお話していきます。
③ 設立（１）
まずは、パワーポイント（設立①②）で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分けて
しっかりと整理・記憶してみてください。
４つの箱のフレームワーク！
発起設立と募集設立の相違点は、最近の本試験でもよく問われていますので、総整理ノー
トｐ７の比較の図表で、知識を整理しておいてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい「葉」の
知識を記憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言えることは、
正直、あまり面白くないということです（笑）。
次に、総整理ノートｐ９以下で、定款の絶対的記載事項として何を記載しなければならな
いのかを整理・記憶してみてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ35以下、総整理ノートｐ９以下で、変態設立事項について、
それぞれの 意味と内容をもう一度確認しておいてください。
知識を整理するときは、
細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や標題（タイトル）を使って、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識になっていきます。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない社会人の方でも、短期間
で効率的に学習を進めていくことができると思います。
最後に、基礎から学べる会社法p37、総整理ノートp12以下で、出資の履行について、知識
を整理しておいてください。
出資の履行の部分だけでなく、他のテーマにおいても、発起設立と募集設立のの相違点を
問う問題は頻出していますので、総整理ノートｐ７の比較の図表は、要注意です。
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