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１ フォロー講義
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、「会社」（経営）と
いうものがイメージできないのではないかと思います。
講義の中でお話ししたように、会社法では、会社は、①公開・非公開、②大会社・大会社以外のマト
リクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、大会社以外の
会社≒中小企業です。
行政書士にとっての対象顧客には、大きく、ＢtoＢと、ＢtoＣがあります。
ＢtoＣは、競合も多く、集客も難しいため、通常、バリバリ派の方は、ＢtoＢで開業される方が多いの
ではないかいと思います。
ＢtoＢで開業する場合、顧客は、中小企業が中心になります。
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題点を抱えています。
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな「ヒント」が眠ってい
るかもしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士業には必要になっ
てくるのではないかと思っています。
付加価値の創造＝差別化
合格後、開業予定の方は、今のうちから、中小企業の抱える問題点について、コンサルティングと
いう「視点」から考えてみるのもいいかもしれません・・・
その際に、ひとつのヒントになるのが、中小企業白書です。
『中小企業白書２２０１８』
↓
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/
２ 復習のポイント
① 設立（２）
まずは、基礎から学べる会社法p48、総整理ノートp21以下、パワーポイント（第２章設立⑤）で、設
立無効の訴えについて、要件と効果の視点から、知識を整理しておいてください。
会社の組織に関する訴えについては、最終的には、総整理ノートp22の図表で、知識を整理してお
いてください。
次に、基礎から学べる会社法p49、総整理ノートp19以下で、発起人等の責任について、大きく３つ
に分けて、知識を整理しておいてください。
知識を整理するときには、いきなり細かい知識をアタマに入れるのではなく、まずは、大きな項目を
意識しながら、アタマの中にフレームワークを作っていくことが重要です。
森から木、木から枝、枝から葉へ
発起人等が負う損害賠償責任については、①会社に対する責任と、②第三者に対する責任があり
ます。
この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等の責任とリンクしな
がら、知識を整理してみてください。
会社法の学習をする際には、制度と制度をヨコに比較すると、効率的に学習することができるテー
マが数多くあります。
重要なテーマについては、総整理ノートに図表を入れてありますので、比較の「視点」から、知識を
整理してみてください。
最後に、パーフェクト過去問集の問題３～９を素材にして、講義中にお話した過去問分析も参考に
しながら、皆さんなりに、設立という「テーマ」の「出題のツボ」を抽出してみてください。
この７問をグルーピングして「分析」してみると、設立という「テーマ」から、どういう「内容」の知識が
共通して問われているのかがよくわかると思います。
問題作成者の「視点」 何回も問われているような、出題者側が重要と思っている知識については、
総整理ノートにフィードバックして、知識を整理してみてください。
② 株式（１）
まずは、基礎から学べる会社法p54以下、総整理ノートp23以下、パワーポイント（第３章株式①）で、
株主の権利について、全体構造を掴みながら、きちんと類型化できるようにしておいてください。
行政書士試験の過去問を分析してみると、
①株式買取請求権（平成19年度）
②株主等の閲覧権（平成20年）
③株主の行使しうる権利（平成22年度）など、
株主の権利についての問題が頻出していることがよくわかります
法律の勉強は、会社法に限らず、制度と制度をクロスリファレンスしながら、立体的に学習していく
ことが大切です。
次に、基礎から学べる会社法p56、総整理ノート26以下で、株主平等の原則について、基本的な事
項を整理しておいてください。
株主平等原則の現われである、会社法105条、109条２項、308条１項、454条３項、504条３項は、グ
ルーピングして、条文を確認しておいてください。
最後に、基礎から学べる会社法p58、総整理ノートp28以下で、株式の内容と種類について、どのよ
うな内容の株式があるのか、項目をきちんとアタマに入れておいてください。
講義中にご紹介した、トヨタ自動車のAA種類株式のように、種類株式の発行については、会社側
の資金調達・株主政策と株主側の投資目的に応じた多様なニーズが見えてこないと、内容につい
ては、理解しずらい分野ではないかと思います。
もっとも、種類株式については、平成28年度の本試験で出題されていますので、大問での出題は、
しばらくお休みかもしれませんが・・・
会社法で得点するための学習の「視点」！
講義中に、種類株式の問題を使って、会社法で得点するための学習の「視点」についてお話して
いきましたので、是非、今後の学習の参考にしてみてください。
③ 株式（２）
まずは、基礎から学べる会社法p73パワーポイント（第３章株式⑤⑥）で、株式譲渡自由の原則に
ついて、株式会社の特質から、きちんと説明できるように「理解」してみてください。
次に、基礎から学べる会社法p78パワーポイント（第３章株式④）、総整理ノートp36以下で、譲渡
自由の原則の例外（制限）について、①法律による制限と、②定款による制限に区別して、知識
を整理しておいてください。
講義中に過去問を検討したように、本試験では、権限分配に関する問題が頻出していますので、
パワーポイント（第１章会社の意義⑨⑩）の視点を、もう一度確認しておいてください。
最後に、基礎から学べる会社法p87以下、総整理ノートp45以下、パワーポイント（第３章株主と株
式⑦）で、株式の併合・分割について、権限分配の「視点」から、知識を整理しておいてください。
権限分配の「視点」
株式の併合と分割でも、パワーポイント（第１章会社の意義⑨⑩）の視点が、過去問で出題されて
いますので、権限分配の「視点」は、よく理解しておいてください。
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