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１ フォロー講義
いよいよ、法令科目の最後の科目である、基本書フレームワーク講座商法が開講致しました。
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度がイメ
ージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しずらい科目と言
われています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それも無料
で手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、やはり、
投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これらの 権利
を行使する場所が株主総会です。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で見てわかる会社法教材が満
載です。
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見ながら会
社法の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目ですが、イン
ターネットを有効に活用してほしいと思います。
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、基礎から学べる会社法ｐ４以下、パワーポイント（第１章株会社法の意義①）で、多数の者
から多額の資金を集め、大規模な事業を行うために、株式会社という仕組みがあることを理解して
みてください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ５以下、パワーポイント（第１章株会社法の意義②③）で、間接有限
責任と直接無限責任について、株式会社と合名会社の比較の視点から理解してみてください。
「間接有限責任」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度とともに、会社債権者
の保護の「視点」から、よく理解してみてください。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ６以下、パワーポイント（第３章株主と株式②）で、株式のイメージ
と、そこから派生する原則について理解してみてください。
「株式」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく理解してみてくだ
さい。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習していく多くのテー
マも、この二つの特質から説明することができると思います。
② 会社法の意義
まずは、基礎から学べる会社法ｐ16、パワーポイント（第１章株会社法の意義⑧⑨⑩）で、会社法の
意義について、利害関係人の利害調整という「視点」から、よく理解しておいてください。
その際、本試験では、パワーポイント（第１章会社の意義⑩）の権限分配の「視点」が頻出していま
すから、是非、この「視点」をアタマに入れておいてください。
この後、至る所で登場する本試験頻出の「視点」です。
このように、会社法を学習する際にも、民法（静的安全と動的安全の調和）と同様に、一定の「視点」
を持って学習してみてください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ17以下、パワーポイント（第１章株会社法の意義⑪⑫）で、所有と経
営の分離と所有と経営の一致という視点から、機関設計のパターンを理解してみてください。
機関設計の詳細については、機関の冒頭でお話していきます。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ21以下で、コーポレートガバナンスの視点から、商法・会社法の
歴史を、ざっくりとアタマに入れておいてください。
商法・会社法の改正の歴史がわかると、会社法の存在意義が見えてくるのかもしれませんね。
③ 設立（１）
まずは、パワーポイント（第２章設立①②）で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分けてしっ
かりと整理・記憶してみてください。
発起設立と募集設立の相違点は、最近の本試験でもよく問われていますので、総整理ノートｐ７の
比較の図表で、知識を整理しておいてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい「葉」の知識を記
憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言えることは、正直、
あまり面白くないということです（笑）。
次に、総整理ノートｐ９以下で、定款の絶対的記載事項として何を記載しなければならないのかを
整理・記憶してみてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ34以下、総整理ノートｐ９以下で、変態設立事項について、それぞれ
の意味と内容をもう一度確認しておいてください。
現物出資と財産引受の大きな違いは何なのか？
知識を整理するときは、細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や標題（タイトル）を
使って、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識になっていきます。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない社会人の方でも、短期間で効率
的に学習を進めていくことができると思います。
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