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１ フォロー講義
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、
「会社」（経営）というものがイメージできないのではないかと思います。
講義の中でお話ししたように、会社法では、会社は、①公開・非公開、②大会社・
大会社以外のマトリクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、
大会社以外の会社≒中小企業です。
行政書士にとっての対象顧客には、大きく、ＢtoＢとＢtoＣがあります。
合格後、開業予定の方は、講義中にお話した開業者マトリックスの中のどのポジ
ションで開業するのかによって、ある程度は、対象顧客が決まってくると思います。
ＢtoＣは、競合も多く、集客も難しいため、通常、バリバリ派の方は、ＢtoＢで開業
される方が多いのではないかいと思います。
ＢtoＢで開業する場合、顧客は、中小企業が中心になります。
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題
点を抱えています。
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな
「ヒント」が眠っているかもしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士
業には必要になってくるのではないかと思っています。
付加価値の創造＝差別化
会社法（会社）を中小企業の「視点」から、より具体的に学習する意味でも、下記
書籍等は、役に立つのではないかと思います。
中小企業庁編「中小企業白書」
有斐閣アルマ「21世紀中小企業論(新版）」
中小企業診断士「中小企業経営・政策」テキスト等
２ 復習のポイント
① 取締役・取締役会（２）
まずは、カード、リーガルクエストp172以下で、取締役会の招集、決議について、
株主総会と比較しながら知識を整理しておいてください。
次に、リーガルクエストp175以下で、特別取締役について、制度の基本を、取締
役会の権限と関連付けて理解しておいてください。
特別取締役は、なぜか本試験でも頻出しています。
最後に、カード044で、代表取締役の基本事項を整理したうえで、リーガルクエス
トp177以下で、代表取締役の専断行為に関する重要判例を整理しておいてください。
代表取締役の権限濫用については、判例は、93条但書類推適用で処理してい
ますので、もう一度、民法の復習も行ってみてください。
このように、代表取締役については、権限濫用や表見代表取締役など、民法の
代理で学習したことが、類推（アナロジー）できるところが数多くあります。
② 取締役以外の役員等
まずは、カード054・053・057で、監査役・会計参与、会計監査人について、資格・
権限・義務・選任・解任等を、きちんと整理しておいてください。
役員等が出題された場合、他の役員との共通点と相違点を問う問題がよく出題
されますので、カード058で、横断的に整理しておいてください。
次に、リーガルクエストp180以下で、 非公開会社の場合、監査範囲を会計に関
するものに限定できることを前提に、このような会社は、監査役設置会社に該当
しないことを理解しておいてください。
監査役設置会社と監査役非設置会社の株主の権利の相違点についての問題が、
平成22年度及び24年度に出題されています。
講義でもお話したように、監査役に関する問題の出題の「ツボ」は、監査役と株主
の取締役に対する監視・監督権限のパワーバランス（権限分配）です。
監査役設置会社と監査役非設置会社に区別して、問題38・39・40を参考にしなが
ら、株主の取締役に対するチェック機能の相違点を整理しておいてください。
③ 委員会設置会社
まずは、どうして委員会設置会社制度が導入されたのか？その制度趣旨（そも
そも論）を、リーガルクエストp193で理解しておいてください。
リーガルクエスト会社法には、
こういう制度趣旨（そもそも論）についても、丁寧かつ分かり易く書かれています
ので、再読するときは、この部分はじっくりと理解しながら読んでみてください！
次に、パワーポイント082、カード059、リーガルクエストp194で、委員会設置会
社のフレームワークを理解してみてください。
会社法は、 細かい葉っぱの知識を追いかけ始めると収拾がつかなくなってしま
う科目ですから、まずは、こういうフレームワーク（森の部分）をきちんと理解して
みてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
最後に、リーガルクエストp195以下で、各機関について、選任・権限を中心に、
知識を整理してみてください。
平成24年度・平成25年度、２年連続して、委員会設置会社における権限分配
の問題が出題されていますので、この権限分配の「視点」を忘れないように・・・
このように、過去問をただ何回も繰り返し解くのでなく、分析をしていくと、試験
委員が、どのような視点から問題を作っているのか、いわゆる出題の「ツボ」が
見えてくるはずです。
山田式！では、
講義中に、過去問も同時に検討しながら、この出題の「ツボ」を伝授していきま
すので、受講生の皆さんも、きちんと出題の「ツボ」を掴んでみてください。
ところで、この権限分配の「視点」は、憲法の統治機構を学習するときにも、大
切な「視点」になってきます。
会社法と憲法（統治機構）との共通項☆
このように、全く異なる分野の共通項を探して、知識を抽象化していくというこ
とが、モノゴトの「本質」（ツボ）を掴むということです。
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