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１ フォロー講義
いよいよ、実践講義マスター商法が開講しました。
商法は、毎年択一式が５問出題されますが、２×２マトリクスによれば、知識優位
型・繰り返さない型（過去問ストック少）の試験科目です。
知識優位型×繰り返さない型の科目の場合、
問題を数多く「解く」のではなく、本試験レベルの「内容」がきちんと書かれている
テキストで知識を整理した方が、直接、得点に結びつきます。
この意味で、テキスト選びは重要です。
もちろん、漫然とテキストを読むのではなく、他資格セレクト過去問を参考にして、
「出題のツボ」を掴みながら、ポイントを絞って読んでいくことが大切です。
アウトプット→「出題のツボ」の発見→インプット
つまり、試験委員（大学教授）は、商法を、
どのような「テーマ」から、
どのような「内容」の問題を、
どのような「視点」から出題しているのか
を把握する必要があります。
問題作成者との「対話」
上記は、行政書士試験（平成19年度以降）の商法の出題テーマですが、結構
マイナーな「テーマ」からも、しっかりと出題されていることがわかると思います。
特に、平成20年度は、マイナーな「テーマ」からの出題ばかり…
行政書士試験では、会社法が制定されてからの問題は、20問しかありません
ので、「分析」するためのツールとしては、ストックが少ないのが現状です。
それでも、出題「テーマ」としては、大まかに言えば、４問中、
①株式（１問）
②機関（１問）※取締役・取締役会
③その他（２問）
という「傾向」にあることがわかります。
もっとも、行政書士試験だけでは、問題のストックが少ないため、どのような「内
容」の問題が出題されるのかを知るためには、他資格試験の過去問を参考に
するのが有益です。
例えば、新司法試験は、行政書士試験と同様に、大学教授が作問しています
から、出題者側の「視点」を分析するためのツールとして最適です。
（問題は、ただ何回も解いて満足するためのツールではなく、出題傾向を「分
析」して、今年の本試験の出題予想をするためのツールです。）
やはり、商法で５問中３問程度を得点するためには、それ相当の「時間」と「内
容」の学習が必要になってくると思います。
といっても、時間のない「社会人」の方は、商法にそれほど時間をかけることは
物理的にも不可能だと思います。
そこで、受講生の皆さんには、
商法（会社法）についても、出題予想（他資格セレクト過去問）の「視点」から、
「出題のツボ」を掴んで、効率的に知識を整理・記憶してほしいと思います。
今年度も、「ビジネス法務マスター」において、アウトプットの「視点」から、商法
（会社法）の復習を行っていきます。
実践講義マスター商法＋ビジネス法務マスター
受講生の皆さは、是非、実践講義マスター商法＋ビジネス法務マスターで、会
社法に触れる時間をなるべく多くしてみてください。
なお、ビジネス実務法務検定試験の申込みの締切は、
５月１８日（金）までです。
７月の試験を受験予定の方は、申込締切日にはご注意を！
２ 復習のポイント
①はじめに
会社法を理解するためには、その前提として、会社とは何なのか、特に株式会
社とは何のためにあるのかを理解しておく必要があります。
株式会社とは、株主の営利目的を達成するための手段、もっと簡単に言えば、
金儲けのためのツールです。
イギリスに行ったことのない人がイギリスの天候の話をされてもピンとこないよ
うに、会社もその役割がイメージを出来ないとピンとこないかもしれません。
講義の中では、受講生の皆さんが少しでも会社のイメージが持てるように、投
資・資金調達・決算書の見方等のお話しもしていきます。
もっとも、合格コーチによるイメージ作りにも限界がありますので、会社がピン
とこないという方は、皆さんなりのイメージトレーニングをしてみてください。
株式投資をする必要はありませんが、自分が気になっている会社（上場会社）
のＨＰ（IR情報など）を見てみるのもいいのではないでしょうか？
次に、「リーガルクエスト会社法」の目次を参照しながら、会社法の条文につい
ても、編→章→節というように、全体構造をざっくりと「アタマ」の中に入れてみ
てください。
会社法の目次も、編→章→節というように、「森から木へ、木から枝へ、枝から
葉へ」というように、体系的に出来ています。
目次で、各編・各章の最初の条文番号と内容を、是非一度確認してみてくださ
い。
例えば、株式と言ったら、104条で「有限責任の原則」、機関と言ったら、295条
で「株主総会の権限」という具合です（条文インデックス）。
会社法は、基本的には、知識優位型で、その知識は条文中心ですので、基本
書等で条文番号が出てきたら、その都度、六法で引く習慣を付けてみてくださ
い。
こういう地道な作業の積み重ねこそが大切です。
②会社法とは
まずは、パワーポイント018で、会社法とは、どういう法律なのかという、そもそも
論をしっかりと理解しておいてください。
会社法は、葉→葉→葉へというように、細かい知識をただ「アタマ」の中に入れ
ていこうとすると、途中で収拾がつかなくなってしまいます。
会社法の学習のツボは、
会社法とはどういう法律なのかという、そもそも論から、つまり、森から木、木か
ら枝、枝から葉への視点から演繹的に考えていくことです。
森から木、木から枝、枝から葉へ
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていった
ため、各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
会社法も、会社をめぐる利害関係人（ステークホルダー）の利害の調整という
「森」の視点から、是非、理解してみてください。
次に、会社をめぐる利害関係人の中でも、会社法の中に規定されている、①株
主と②会社債権者が、どういう利害を持っているのかをきちんと理解してみてく
ださい。
例えば、会社が剰余金の配当（利益配当）をする際に、①株主と②会社債権者
は、どういうことを「生の主張」として言いたくなるのでしょうか？
なお、試験委員の中には、会社法の他に、金融商品取引法の研究も行なって
いる試験委員がいらっしゃいますので、金融商品取引法の「視点」からの問題
が頻出しています。
したがって、講義の中でも、金融商品取引法の「視点」を出題予想という意味で、
随時お話していこうと思います。
金融商品取引法の概略については、ビジネス実務法務検定試験の公式テキス
ト及びビジネス法務マスターの講義をご参照ください。
最後に、パワーポイント019・020で、会社法における利害関係人の保護の制度
について、そのフレームワークを「アタマ」の中に入れておいてください。
特に、パワーポイント020は、本試験で頻出している会社法上の各機関間の役
割分担（権限分配）という意味でも、とても重要な「視点」になってきます。
講義の中でもお話したように、会社法の機関構造を考える際には、憲法の機関
構造とパラレルに考えると思考経済上も有益だと思います。
③会社の種類
まずは、パワーポイント017で、企業の諸形態としてどのようなものがあるのか
を早いうちに常識にしてみてください。
次に、パワーポイント023・024で、会社法上の会社について、社員の責任の態
様に応じて、各会社をマトリックスに位置づけてみてください。
最終的には、クライアントに、各会社の特質及びメリットとデメリットを説明でき
るようなレベルまで知識を整理しておきたいところです。
持分会社については、最後の方で詳しく説明していきます。
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