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１ フォロー講義
会社法は、大きく、手続面と実体面の規定に分類することができます。
設立・募集株式の発行・株主総会の招集・合併などは、手続の流れを中心に条
文化されていますから、まずは、全体の大きな流れを掴むことが重要です。
森から木、木から枝、枝から葉へ
手続面の学習は、行政法で言うと、行政手続法・行政不服審査法と同じですか
ら、手続に関与したことがなければ、イメージが湧かないテーマとなります。
これに対して、実体面の学習は、民法の要件→効果と同じ「視点」になりますか
ら、比較的イメージし易いテーマになるはずです。
このように、実体面の学習は、民法との比較（一般法・特別法の関係）の「視点」
から学習していくと、会社法のみならず、民法の復習にもなってきます。
講義中にご紹介した「民法がわかると会社法はもっと面白い！」は、勉強の息抜
きにサクッと読める本ですから、是非、参考にしてみてください。
５月９日（月）から開講する私法横断講義では、民法の横断整理を「軸」にしなが
ら、適宜、商法・会社法のお話しもしていこうと思います。
基本的には、私法横断講義用のパワーポイント図解集をベースにして、民法と
商法のプログレカードを使って、知識を横断的に整理していきます。
クロスリファレンス講義☆
ライブ受講生の皆さんは、5月9日（月）までに、是非、私法横断講義用のパワー
ポイント図解集の復習をやっておいてください。
真っ白いパワーポイント図解集を見て、実践講義マスター民法で、どんなことを
学習したのかを思い出すことができれば十分です。
何と言っても、民法（商法）の重要テーマを６時間で横断的に整理していくという
壮大なプロジェクトですから、それなりの準備のほど、よろしくお願いいたします。
なお、今年は、８月には、公法系の科目（憲法→行政法→一般知識）を横断的に
整理していく、公法横断講義も実施しますので、こちらもお楽しみに！
２ 復習のポイント
① 取締役（１）
まずは、カード038で、取締役について、資格・義務・権限・員数・選任・就任・解
任などの基本事項をしっかりと整理してみてください。
他資格試験では、カード058のように役員等をヨコに比較した相違点や、改正点
を中心に出題がなされています。
次に、カード039・043で、取締役会について、株主総会との比較の「視点」から、
知識を整理しておいてください。
特別利害関係人の決議への参加については、取締役会と株主総会とでは異な
りますし、重要判例もありますので、要注意です。
最後に、カード044で、代表取締役の基本事項を整理したうえで、カード075で、
支配人との比較の「視点」から知識を整理してみてください。
代表取締役の専断的行為・権限濫用については、判例は、93条但書類推適用
で処理していますので、もう一度、民法の復習も行ってみてください。
このテーマも、現代会社法入門p169のコラムに記述がありますので、要注意か
もしれませんね。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
② 取締役（２）
まずは、パワーポイント089で、株式会社と取締役との法律関係について、民法
の視点から、しっかりと理解してみてください。
次に、カード048・049で、競業避止義務と利益相反取引について、承認機関・承
認がなかった場合の効果を中心に知識を整理してみてください。
競業避止義務・利益相反取引は、問題が作成しやすいテーマですので、他資格
試験をはじめ、平成19年度には行政書士試験でも出題されています。
問題48は、平成19年度の本試験問題ですが、問題文を読んで「利益相反取引」
の問題であると認識できた方はどのくらいいるでしょうか？
会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体
系的な学習が必要ではないかと思います。
講義でもお話しているように、
現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのではなく、まずは、会社法のフレ
ームワーク（森）を頭の中に描く学習を行ってみてください。
どうせ、細かいことはすぐに忘れてしまいます・・・
最後に、現代会社法入門ｐ171以下及びカード051で、取締役の報酬について、
判例を中心に知識を整理しておいてください。
会社法では、判例の知識を問う問題も数多く出題されていますので、判例学習
も忘れずにしていきましょう。
③ 役員等の損害賠償責任
まずは、パワーポイント096で、役員等の損害賠償責任の流れ（フロー）を、しっ
かりと頭の中に入れておいてください。
また、カード060で、役員等の「会社」に対する責任について、一般的責任と個別
的責任（４つ）に分けて、内容を条文で確認しておいてください。
次に、カード061で、責任の免除について、全部免除と一部免除に分けて、ざっく
りと内容を確認しておいてください。
パワーポイント102の「事前手続」と「事後手続」という視点は、手続法を学習する
ときには、共通して重要な「視点」となってくると思います。
会社法は、「葉」の知識を追うのではなく、こういう大きな「視点」を大切にしなが
ら、体系的な学習を心がけてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
最後に、カード062で、役員等の「第三者」に対する責任について、アウトプット
（問題51・52）の「視点」から知識を整理しておいてください。
行政書士試験の過去問も新司法試験の過去問も、429条の法的性格に関する
知識が問われていますので、基本書のコラムをよく理解しておいてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
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