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１ フォロー講義
前回で、実践講義マスター商法（全18時間）がすべて終了しました。
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、
「会社」（経営）というものがイメージできないのではないかと思います。
会社にお勤めの方も、基本的には、被用者として給料をもらっている立場ですか
ら、会社にいても、「経営」というものはピンとこないかもしれません。
「経営」の３つの要素と言えば、 ヒト・モノ・カネです。
講義の中でお話ししたように、会社法では、会社は、①公開・非公開、②大会社・
大会社以外のマトリクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、
大会社以外の会社≒中小企業です。
行政書士・社会保険労務士・税理士・弁護士など、いわゆる士業（サムライ業）の
クライアントは、この中小企業が中心となります。
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題
点を抱えています。 逆に大企業病というものもありますが・・・
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
特に、行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大
きな「ヒント」が眠っているかもしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えたアプローチも、これからの士業には
必要になってくるのではないかと思っています。
付加価値の創造
会社法（会社）を中小企業の「視点」から、より具体的に学習する意味でも、下記
書籍等は、役に立つのではないかと思います。
中小企業庁編「中小企業白書」
有斐閣アルマ「21世紀中小企業論(新版）」
中小企業診断士「中小企業経営・政策」テキスト等
お時間のある方は、ちょっとした息抜きにでも参照してみてください。（中小企業
庁編「中小企業白書」は、ＨＰでも閲覧可能です）
２ 復習のポイント
① 役員等の損害賠償責任
まずは、カード054・053・057で、監査役・会計参与、会計監査人について、資格・
権限・義務・選任・解任等を、きちんと整理しておいてください。
役員等が出題された場合、他の役員との共通点と相違点を問う問題がよく出題
されますので、カード058で、横断的に整理しておいてください。
監査役についての出題は、平成12年以降、直球ではありませんが、金融商品取
引法にも関連するだけに、要注意だと思います。
次に、パワーポイント091で、役員等の損害賠償責任の流れ（フロー）を、しっかり
と頭の中に入れておいてください。
また、カード060で、役員等の「会社」に対する責任について、一般的責任と個別
的責任（４つ）に分けて、内容を条文で確認しておいてください。
さらに、カード062で、責任の免除について、全部免除と一部免除に分けて、ざっ
くりと内容を確認しておいてください。
パワーポイント096の「事前手続」と「事後手続」という視点は、手続法を学習する
ときには、共通して重要な「視点」となってくると思います。
会社法は、「葉」の知識を追うのではなく、こういう大きな「視点」を大切にしなが
ら、体系的な学習を心がけてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
最後に、カード063で、役員等の「第三者」に対する責任について、アウトプット
（問題44・45）の「視点」から知識を整理しておいてください。
行政書士試験の過去問も新司法試験の過去問も、429条の法的性格に関する
知識が問われていますので、基本書のコラムをよく理解しておいてください。
② 持分会社
まずは、パワーポイント036～038で、合名会社の特質について、株式会社との
比較の「視点」から、もう一度、知識を確認してみてください。
次に、現代会社法入門、カード068で、合同会社の特質を、合名会社・株式会社
との比較の視点から、知識を整理してみてください。
会社の類型を問う問題は、過去問でも出題されているテーマですし、合同会社
は、改正法によって新設された会社ですので、出題可能性は高いと思います。
合同会社の「出題のツボ」は決まっていますので、講義中にお話した「視点」を
中心に、合同会社というものをよく理解しておいてください。
③ 組織再編など
まず、パワーポイント104以下、カード066で、組織再編の類型を図解でイメージ
してみてください。
次に、パワーポイント101、カード067で、組織再編の手続の流れ（フロー）を整理
しておいてください。
組織再編については、パワーポイント101の「視点」を問う問題が中心となってい
ますので、他資格セレクト過去問で「出題のツボ」を掴んでみてください。
組織再編については、平成18年度に合併、平成21年度に事業譲渡が出題され
ていますので、次は、株式交換・株式移転あたりが要注意でしょうか？
最後に、現代会社法入門ｐ240以下及び問題53・54で、資本金の額の減少につ
いて、権限分配の「視点」から知識を整理しておいてください。
行政書士試験の商法は、択一式で5問しか出題されませんが、出題テーマとし
は、通常の受験生があまり学習しないテーマからの出題が多くなっています。
株式会社の計算についても、他資格試験では、結構出題されているテーマです
ので、ざっくりと知識を整理しておいてください。
次回からは、憲法です。
憲法の統治と会社法の機関構造は、共通の「視点」（権限分配）で形作られて
いますから、会社法が得意な方は、憲法（統治）も得意な方が多いのではない
でしょうか。
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