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１ フォロー講義
最近は、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それ
も無料で手に入るツールが色々あります。
会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するた
めには、やはり、投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有しています
が、これらの権利を行使する場所が株主総会です。
日本で最も株主が多い日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）
には、目で見てわかる会社法教材が満載です。
招集通知、報告書、定款、有価証券報告書などなど・・・
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、
目で見ながら会社法の規定を理解してみてください。
ＩＲ資料室には、ビジネス法務マスターにおいてご説明した有価証券報告書や内
部統制報告書平成21年度）が間もなく掲載されます。
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い
科目ですが、インターネットを有効に活用してほしいと思います。
証券会社のＨＰにも、初心者の方が株式投資について学ぶコーナーがあります
ので、こちらも、是非、参照してみてください。
２ 復習のポイント
① 株主総会 （２）
まず、カード032で、議決権について、原則・例外の視点から、特に、議決権の行
使方法を中心に知識を整理しておいてください。
会社法においては、民法のように、要件→効果という視点よりも、原則・例外とい
う視点が、知識を整理する上で重要になってくると思います。
昨年は、問題12（定款の総合問題）で、定款による代理人の資格制限に関する
選択肢が正解肢となっています。
定款による代理人の資格制限については、現代会社法入門のコラムに記載が
ありますが、コラムは意外と本試験に出題されるようです。
なお、現代会社法入門p151の反対株主の株式買取請求権は、平成19年度に直
球で出題されていますが、もう一度、パワーポイント102の視点を理解しておいて
ください。
次に、株主総会決議の瑕疵について、カード036・007の視点から、知識を整理し
ておいてください。
株主総会決議の瑕疵については、平成18年度に新司法試験とほぼ同内容の問
題が出題されています。
問題29（新司法試験）と問題30（行政書士試験）を比較してみれば、予想問題とし
て何が役に立つのかは自ずとわかってくるのではないでしょうか。
② 取締役（１）
まずは、カード038で、取締役について、資格・義務・権限・員数・選任・就任・解
任などの基本事項をしっかりと記憶してみてください。
他資格試験では、カード058のように役員等をヨコに比較した相違点や、改正点
を中心に出題がなされています。
次に、カード039・043で、取締役会について、株主総会との比較の視点から、知
識を整理しておいてください。
最後に、カード044で、代表取締役の基本事項を整理したうえで、カード075で、
支配人との比較の視点から知識を整理してみてください。
代表取締役の権限濫用については、判例は、93条但書類推適用で処理していま
すので、もう一度、民法の復習も行ってみてください。
このテーマも、現代会社法入門p169のコラムに記述がありますので、要注意か
もしれませんね。
③ 取締役（２）
まずは、パワーポイント084で、株式会社と取締役との法律関係について、民法の
視点から、しっかりと理解してみてください。
次に、カード048・049で、競業避止義務と利益相反取引について、承認機関・承認
がなかった場合の効果を中心に知識を整理してみてください。
競業避止義務・利益相反取引は、問題が作成しやすいテーマですので、他資格
試験をはじめ、平成19年度には行政書士試験でも出題されています。
問題42は、平成19年度の本試験問題ですが、問題文を読んで「利益相反取引」
の問題であると認識できた方はどのくらいいるでしょうか？
会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体
系的な学習が必要ではないかと思います。
講義でもお話しているように、
現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのではなく、まずは、会社法のフレー
ムワーク（森）を頭の中に描く学習を行ってみてください。
最後に、現代会社法入門ｐ171以下及びカード051で、取締役の報酬について、
判例を中心に知識を整理しておいてください。
会社法では、判例の知識を問う問題も数多く出題されていますので、判例学習
も忘れずにしていきましょう。
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