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１ フォロー講義
講義では、第１回～６回目までのところで、株式会社の「特質」と会社法の「視点」
について、詳細にお話していきました。
次回以降は、前回までに学習した株式会社の「特質」と会社法の「視点」から、各
制度について体系的に説明していきます。
講義中、OHCで映したカード068のように、ひとつの「視点」から、演繹的に考えて
いけるようになると、細かい「葉」の知識の暗記が不要となります。
受講生の皆さんも、まずは、「森」に当たる部分をもう一度よく「理解」して、中学生
位にきちんと「説明」できるようにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったた
め、各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
会社法も、①株主、②債権者、③経営者というように、会社をめぐる当事者の「視
点」に立って考えることができれば、理解できるようになるはずです。
したがって、会社法をより理解する上でも、まずは、①②③の各当事者が、会社
に対して、どういう利害を持っているのかをしっかりと理解してみてください。
例えば、会社が剰余金の配当（利益配当）をする際に、①株主と②債権者は、ど
ういうことを「生の主張」として言いたくなるのでしょうか？
この点でヒントになるのは、法律の「視点」ではなく、会計（計算）や財務（資金調
達）の「視点」だと思います。
「生きた会社法」の「視点」
ちなみに、「生きた会社法」を学ぶことができる会社法のテキストと言えば、岸田
教授の「ゼミナール会社法入門」が有名です。
合格後、会社設立業務など、対法人ビジネスを考えている方は、合格後にでも、
是非、読んでみてください。
最近の企業の倒産は、銀行からの借入金が返済（リファイナンス）できないため、
民事再生法や会社更生法の申請をするケースが多くなっています。
ヒト・モノ・「カネ」
会社にとっては、どれだけカネ（資金）を上手に調達することができるか、すなわ
ち、財務（ファイナンス）戦略がとても重要になってくるように思います。
まさに、会社が生き残るための「視点」ですね。
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、パワーポイント035、現代会社法入門ｐ48以下で、株式のイメージと、そこ
から派生する原則について理解してみてください。
株式会社では、どうして「株式」という制度を採用したのか？
「株式」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく
理解してみてください。
次に、パワーポイント036～041、現代会社法入門ｐ20以下で、間接有限責任と直
接無限責任について、誰かに説明できるくらいにまで理解してみてください。
「間接有限責任」という制度も、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度ととも
に、会社債権者の「視点」から、よく理解してみてください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習
していく多くのテーマも、この二つの特質から説明することができると思います。
最後に、カード068で、各会社の特徴をざっくりと確認しておいてください。 詳しくは、
この後の講義（持分会社）で説明していきます。
② 設立（１）
まずは、パワーポイント049・050で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分け
てしっかりと整理・記憶してみてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい
「葉」の知識を記憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言
えることは、正直、あまり面白くないということです。
民事訴訟法（民訴）などは、眠素と呼ばれているくらいですから・・・
次に、カード003で、絶対的記載事項として何を記載しなければならないのかを旧
商法との対比で、整理・記憶してみてください。
本試験では、改正によって変わった点が出題されるはずですから、改正点を中心
にしっかりと復習しておいてください。
③ 設立（２）
ますは、カード004、現代会社法入門ｐ31以下で、変態設立事項について、それぞ
れの意味と内容をもう一度確認しておいてください。
では、現物出資と財産引受の大きな違いは何でしょうか？
次に、他資格セレクト過去問、問題13～17を使って、皆さんなりに、設立という「テ
ーマ」の「出題のツボ」を発見してみてください。
設立の問題は、他資格セレクト過去問には、行政書士試験の問題も含めて、全
部で５問入れてあります。
資格試験も出題年度も異なりますが、
この５問をグルーピングして「分析」してみれば、設立という「テーマ」から、どういう
「内容」の知識が共通して問われているのかがよくわかると思います。
出題者側（大学教授）の「視点」
何回も問われているような出題者側が重要と思っている知識については、基本書
又はプログレカードにフィードバックして、知識を整理してみてください。
知識を整理するときも、細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や
標題（タイトル）を使って、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知
識になっていきます。
直前期は、問題を「解く」のではなく、基本書又はプログレカードにフィードバック
した「出題のツボ」を何回も見直せばよいわけです。
アウトプット→「出題のツボ」の発見→インプット
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない「社会人」の方
でも、効率的に学習を進めていくことができると思います。
～お知らせ～
合格コーチが本格的にツイッターを始めて約２か月が経ちました。
色々と試行錯誤状態ですが、最近、ツイッターのリツイッター機能を使って、受講
生の皆さん同士の間で、「知恵の共有」ができるのではないかと思っています。
受講生の皆さんの中で、こういう学習をしているとか、こういう「視点」もあるとか、
こういう講座の活用法があるとか、何か「知恵」があれば、是非、＠goukakucoach
までつぶやいてみてください。
↓
http://twitter.com/goukakucoach
お知恵拝借！
よろしくお願いいたします。
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