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１ フォロー講義
いよいよ、実践講義マスター商法（２科目目）が開講しました。
商法は、毎年択一式が５問出題されますが、２×２マトリクスによれば、知識優位
型・繰り返さない型（過去問ストック少）の試験科目です。
知識優位型・繰り返さない型の科目の場合、
問題を数多く「解く」のではなく、本試験レベルの「内容」がきちんと書かれている
テキストで知識を整理した方が、直接、得点に結びつきます。
この意味で、テキスト選びは重要です。
もちろん、漫然とテキストを読むのではなく、他資格セレクト過去問を参考にして、
「出題のツボ」を掴みながら、ポイントを絞って読んでいくことが大切です。
アウトプット→「出題のツボ」の発見→インプット
つまり、試験委員（大学教授）は、商法を、どのような「テーマ」から、どのような「内
容」の問題を、どのような「視点」から出題しているのかを把握する必要があります。
出題者側の「視点」
上記は、行政書士試験（平成19年度以降）の商法の出題テーマですが、結構マイ
ナーな「テーマ」からも、しっかりと出題されていることがわかると思います。
特に、平成20年度は、マイナーな「テーマ」からの出題ばかり…
なお、商法で５問中３問得点することができる秘策については、どこか？の説明会
でお話しています（何故か、皆さん笑っていましたが…）。
行政書士試験では、会社法が制定されてからの問題は、12問しかありませんので、
「分析」するためのツールとしては、ストックが少ないのが現状です。
それでも、出題「テーマ」としては、大まかに言えば、４問中、
①株式（１問）
②機関（１問）
③その他（２問）
という「傾向」にあることがわかります。
もっとも、行政書士試験だけでは、問題のストックが少ないため、どのような「内容」
の問題が出題されるのかを知るためには、他資格試験の過去問を参考にするのが
有益です。
例えば、新司法試験は、行政書士試験と同様に、大学教授が作問していますから、
出題者側の「視点」を分析するためのツールとして最適です。
（問題は、ただ何回も解いて満足するためのツールではなく、出題傾向を分析して、
今年の本試験の出題予想をするためのツールです。）
やはり、商法で５問中３問程度を得点するためには、それ相当の「時間」と「内容」
の学習が必要になってくると思います。
といっても、時間のない「社会人」の方は、商法にそれほど時間をかけることは物
理的にも不可能だと思います。
そこで、受講生の皆さんには、
商法（会社法）についても、出題予想（他資格セレクト過去問）の「視点」から、「出
題のツボ」を掴んで、効率的に知識を整理・記憶してほしいと思います。
今年度は、「ビジネス法務マスター」においても、アウトプットの「視点」から、商法
（会社法）の復習を行っていきます。
実践講義マスター商法＋ビジネス法務マスター
本試験では、是非とも、商法で３問位は得点してほしいと思います。 なお、秘策を
使うのは、あくまでも最後の最後の手段です。
２ 復習のポイント
① はじめに
会社法を理解するためには、その前提として、会社とは何なのか、特に株式会社
とは何のためにあるのかを理解しておく必要があります。
株式会社とは、株主の営利目的を達成するための手段（基本書ｐ９）、もっと簡単
に言えば、金儲けのためのツールです。
イギリスに行ったことのない人がイギリスの天候の話をされてもピンとこないように、
会社もその役割がイメージが出来ないとピンとこないかもしれません。
講義の中では、受講生の皆さんが少しでも会社のイメージが持てるように、投資・
資金調達・決算書の見方等のお話しもしていきます。
もっとも、合格コーチによるイメージ作りにも限界がありますので、会社がピンとこ
ないという方は、皆さんなりのイメージトレーニングをしてみてください。
株式投資をする必要はありませんが、自分が気になっている会社（上場会社）の
ＨＰ（IR情報など）を見てみるのもいいのではないでしょうか？
ちなみに、日本で株主が一番多い株式会社はどこでしょうか？
次に、「現代会社法入門」の目次を参照しながら、会社法の条文についても、編→
章→節というように、全体構造をざっくりと頭の中に入れてみてください。
会社法の目次も、編→章→節というように、「森から木へ、木から枝へ、枝から葉
へ」というように、体系的に出来ています。
目次で、各編・各章の最初の条文番号と内容を、是非一度確認してみてください。
例えば、株式と言ったら、104条で「有限責任の原則」、機関と言ったら、295条で
「株主総会の権限」という具合です（条文インデックス）。
会社法は、基本的には、知識優位型で、その知識は条文中心ですので、基本書
等で条文番号が出てきたら、その都度、六法で引く習慣を付けてみてください。
こういう地道な作業の積み重ねこそが大切です。
② 会社制度
まずは、パワーポイント014・015で、企業の諸形態としてどのようなものがあるの
かを早いうちに常識にしてみてください。
最終的には、クライアントに、各会社の特質及びメリットとデメリットを説明できる
ようなレベルまで知識を整理しておきたいところです。
特に、合同会社については、未出題のテーマですので、合名会社との相違点及
び株式会社との相違点を理解してみてください。
詳細については、持分会社のところで説明していきます。
次に、パワーポイント018で、会社の性質である法人性（法人格）について理解した
うえで、カード１・２で法人格否認の法理について理解してみてください。
直接、法人格否認の法理が試験で出題される訳ではありませんが、法人というも
のを「理解」するためには、格好のテーマだと思います。
③ 商法総則（会社法総則）
まずは、カード068で、商号の原則、例外について知識を整理した上で、カード069・
070で、名板貸人の責任の要件と効果を整理してみてください。
名板貸人の責任の趣旨は、権利外観法理ですので、知識が不安な方は、もう一
度、民法の権利外見理論に戻って復習を行ってみてください。
商法は、民法の特別法であるため、民法の知識が至るところで登場してきますの
で、民法の再復習と同時に商法の復習を行っていくと、より一層理解が増すと思い
ます。
次に、パワーポイント025で、企業の補助者の全体構造をしっかりと確認した上で、
各テーマの内容を整理してみてください。
商法は、細かな知識を暗記しなくても、大きな「視点」をしっかりと整理しているだけ
で得点することができる問題が数多く出題されています。
また、パワーポイント028、カード073、問題２で、支配人と代表取締役を比較の視点
から知識を整理してみてください。
最後に、パワーポイント029以下で、代理商、仲立人、問屋について、その位置づけ
を、大きな視点から整理してみてください。
代理商も仲立人も問屋も、行政書士試験の過去問では出題されていますので、
再度、リニューアルして出題される可能性もあると思います。
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