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１ フォロー講義
第11・12回目は、株主総会（議決権・決議の瑕疵）、取締役、取締役会、代表取
締役を中心に講義を進めていきました。
会社法は、民法と異なってイメージしずらく法律だけを学習していくとあまり面白
くない科目かもしれません。
しかし、会社法は、社会の動きに敏感に反応する生きた法律ですから、政治・経
済・社会の動きがよくわかっていると、非常に面白い法律と言えます。
なぜ、平成13年に自己株式の取得に関する改正があったのか？
それは、日経平均株価の推移をみれば一目瞭然です。
なぜ、自己株式の取得を行うと、理論上、株価が上昇し、景気対策となるのか？
それは、市場メカニズム（需要・供給バランス）がわかっていれば一目瞭然です。
このように、会社法を本当に理解するためには、法律以外の政治・経済・社会の
幅広い知識が当然必要になってきます。
幸いなことに、行政書士試験では、法律科目の他に、一般知識（政治・経済・社
会）が試験科目として存在しています。
プログレでは、法律科目と一般知識科目を縦割りに学習するのではなく、両者を
なるべく関連させながら講義していきます。
受講生の皆さんも、一般知識を、一般知識科目のためだけでなく、法律科目をよ
りよく理解するために必要な知識として学習してほしいと思います。
２ 復習のポイント
① 株主総会（議決権など）
まずは、カード025で、議決権の原則と例外、行使方法の原則と例外をしっかりと
整理・記憶してみてください。
次に、カード026、問題13・14で、議決権の代理行使について、判例の見解をよく
理解しておいてください。
さらに、カード029、問題14・15・16で、株主総会決議の瑕疵について、各訴えの
要件等を確認しておいてください。
会社の組織に関する訴えは、本試験では、パワーポイント045の視点から出題さ
れますので、ポイントを外さないようにカード008で整理しておいてください。
② 取締役・取締役会
まずは、パワーポイント067・068・069で、株主総会と取締役（取締役会）の権限
分配について、取締役会設置会社と非設置会社とに区別して記憶してみてくだ
さい。
次に、カード031、問題18で、取締役の資格、員数、選任、任期、解任などについ
て、知識を整理してみてください。
問題18（新司法試験）からわかるように、本試験では改正点を中心に聞いてくる
場合が多いですから、改正点は基本書でしっかりと確認しておきましょう。
さらに、カード032、036、問題17で、取締役会について、株主総会との比較の視
点から知識を整理しておいてください。
③ 代表取締役
まずは、カード037で、代表取締役の権限、選任などについて、知識を整理して
みてください。
次に、問題20、カード38、基本書ｐ199以下で、代表取締役に関する２つの重要
判例を理解しておいてください。
２つの判例共に、民法93条ただし書を類推適用していますので、ピンとこない方
は、民法の復習をしっかりと行ってみてください。
最後に、パワーポイント072、カード039で、表見代表取締役の要件を外観法理
の視点から理解してみてください。