文書名 社外取締役等の考察 会社法の改正
文書番号 0051
作成日 2013/09/02
ジャンル 経営法務
Ⅰ 事例
商法改正により、社外取締役、社外監査役の制度が導入された。経営者にしがらみのない人物を取締役や監査役におくことで、独立した立場から意見を述べてもらおうということだ。利益一辺倒の経営に対してブレーキをかける役割を期待されている。例えば敵対的買収がかけられた場合に、現存の取締役は自己の立場保身からどうしても防衛的な立場にたってしまう。現状の経営陣で良いのかどうかの判断を客観的に下すためには、しがらみを断ち切る必要がある。社外取締役、監査役はそのような役割を期待され制度がスタートした。
そして平成24年どの会社法改正論議で、この社外取締役等の設置義務化が議論されたが、どうやら見送りになったようだ。経団連などから反対の声が強かったとのことだ。
確かにここ数年で起こった経営者一族が関わったことによる不祥事、損失隠し、会社財産の私的流用などの事件をみるかぎり、特にワンマンオーナー企業に対しては外部取締役などの仕組みが必要であるとも思う。
しかし、しがらみのない関係というところが難しいと思う。取締役に推挙されるひとは二種類ある。その会社に何らかの関係があるか、あるいは、学者や有識者など全くズブの素人か。
社外取締役でございますといって、よく目にするのが、毒にも薬にもならない有識者を並べている場合が多い。
仮にしがらみがなくても、報酬や地位の保証、人間関係などで社外取締役というども経営者のイエスマンになる可能性が高い。
日本人のメンタリティを鑑みれば、制度は作ったが、魂を入れるのは難しい。
Ⅱ 説明
社外取締役、監査役とは
会社法第二条十五、十六
社外取締役とは株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子がイャの業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
社外監査役とは株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人になったことのないものをいう。
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