(補足)日本のコーポレートインバージョン対策税制について

前回のエントリーは東京エレクトロン/米アプライドの統合における米国でのコーポレートインバージョン対策税制（IRC§7874）の適用がメインテーマでした。

日本においても、会社法改正による組織再編対価の柔軟化に際し、コーポレートインバージョン対策税制が導入されています。

この内、東京エレクトロンの統合の日本での課税関係の記事で触れていなかった、再編後の合算税制のついて補足しておきます。

本税制は、組織再編の結果等により、①5株主グループに80%以上支配されている日本法人について、②日本法人が軽課税国の法人の子会社になり、③旧日本法人株主が全体として軽課税国親会社の80%以上の株主になり、④更に軽課税国親会社が日本法人株式の80%以上を間接的に保有している場合に適用されます。

ややこしいですね。

この場合、軽課税国親会社の所得の持分を旧日本法人株主の所得に合算されて本邦で課税されます。軽課税国というのは実効税率20%以下のことで、タックスヘイブン税制に類似した取扱いになります。

東京エレクトロンについては、再編後の旧東京エレクトロン株主の出資比率が32%ですので、本邦のコーポレートインバージョンに係る合算税制の適用はないものと思われます。

米国においても同様ですが、本税制の目的は、組織再編の結果として内国法人が軽課税国親会社の子会社に転換され、親会社への利息や使用料の支払い等により本国での課税ベースが浸食されることに対応するものです。

東京エレクトロン/アプライドについては、おそらく再編後のオランダ持株会社にR&D機能や知的財産を移管し、日米から多額の使用料を支払うことになると思います。オランダは軽課税国ではありませんが、イノベーションボックス税制によって使用料収入に係る税率が5%に軽減され、トータルで節税効果を享受できるわけです。(開示資料によれば、統合会社の連結実効税率は17%まで引き下げる計画のようです。)

コーポレートインバージョン対策税制といっても、現実にはなかなか巧く対応しきれないのでしょうね。

東京エレクトロンと米アプライドの統合２ ～ 米国での逆三角合併の税務上の取り扱い

前々回に引き続き東京エレクトロン（東エレ）と米アプライドの経営統合の話題です。

前々回のエントリーでは日本における三角合併（東エレと東エレのオランダSPC経由の日本孫会社の合併）の税務上の取扱いについて記載しました。

今回はアプライドの逆三角合併に係る米国の税務上の取扱いです。

（尚、色々と間違いがある可能性は否定できませんので、ご了承ください）

・・・

米国側のトランザクションのおさらいです。

まず日本側の再編により、オランダ持株会社が東エレを100%子会社として保有する構造になりますが、その後、オランダ持株会社が米国に設立したSPCとアプライドが合併します。

当該合併はいわゆる逆三角合併で、米国SPCが消滅し、アプライドの株主にはアプライド株と交換でオランダ持株会社の株式が交付されます。本件では合併対価はオランダ持株会社の株式のみです。

・・・

米国の組織再編が非課税（課税繰延べ）となるには実体基準と形式基準を満たす必要があります。

実体基準とは、①株主の継続、②事業の継続、③事業目的の3つで、本件においてはいずれも問題なく満たすものと思われます。

形式基準は、逆三角合併の場合、①存続会社であるアプライドが存続会社及び消滅会社（SPC）の実質的に全ての資産を保有し、②存続会社の株主（アプライドの株主）の保有するアプライド株式の80%以上が親会社となるオランダ持株会社の議決権株式と交換されることです。

この点についても、本件はいずれも満たすものと思われます。

では、課税繰延べになるかというと、そう単純ではありません。

・・・

本件で留意が必要なのは、本件がコーポレート・インバージョン取引（内国法人が外国親会社の子会社に転換される取引）である点です。

このような取引に対する課税の特例としてIRC§7874「国外移転した事業体とその外国親会社に関するルール」という規定があります。

この点、東エレとアプライドのBusiness Combination Agreementに以下の記載があります。

「Applied shall have received the opinion of Baker & McKenzie,（略）, to the effect that HoldCo should not be treated as a U.S. corporation pursuant to Section 7874 of the Code」

オランダ持株会社が§7874において「米国法人として取り扱われない」旨の意見書をBaker & McKenzieから取得するということです。

これはどういう意味でしょうか。

・・・

§7874を確認すると、以下のような2段階の規定になっています。

まず第1段階として、①米国内国法人の実質的に全ての資産が外国親会社に直接又は間接に移転し、②米国内国法人の株主が外国親会社の株式の80%以上を取得し、③外国親会社グループの事業活動の相当程度が外国親会社の設立国で行われていない場合、外国親会社は米国税務上、米国内国法人として取り扱われます。

この場合、外国親会社に対して直接米国の法人税を課す、ということになるわけです。

しかし、本件においてアプライド株主が取得するオランダ持株会社の株式は68%ですので、おそらく②の要件を満たさず、この取扱いは適用されないものと思われます。

Baker & McKenzieに確認するのはこの点なのでしょうかね。

次に§7874の第2段階として、上記①②③の条件の内、②の株式取得比率が60%～80%の場合について、外国親会社は米国内国法人とは取り扱われないものの、種々の特殊な規定が適用されることになります。

②の比率からすると、本件は、この第2段階に該当しそうに思われます。

この場合、アプライドには一定の場合のキャピタルゲインの認識、再編後10年間の繰欠使用や外税控除に係る一定の制限等が生じるようです。

尚、①の要件は問題なく満たしますが、③の要件については、日本における東エレの事業を考慮することができるのかどうかで結論が変わりそうです。

単純に規定振りからすると、持株会社の所在国であるオランダに従業員や資産がないことから、適用を回避するのは難しいものと思いますが、東エレの日本での実態を考慮できるのであれば、クリアできるのかも知れません。

・・・

最後にアプライドの株主の課税上の取扱いです。

IRC§7874の第1段階に該当する取引の場合、アプライド株主は内国法人株式の交換が起きるだけであり、課税繰延べ要件を満たすものと思われます。

但し、おそらく本件はこれには該当せず、国外への資産の間接的な移転を伴うことからIRC§367に基づきキャピタルゲイン課税の対象になる可能性があります。

§367においても非課税となる例外規定が設けられていますが、アプライド株主の取得するオランダ持株会社株式の比率が50%超であることから、この例外規定は満たず、課税取引になるのではないかと思います。

・・・

今回はここまでです。

慣れない米国税務の取扱いで、しかもややこしいクロスボーダー取引ということで、あまり品質に自信がありませんが。。

米国税務って、難しいですね。もっと勉強します。

ソフトバンクのSupercell・Brightstar買収 ～ 買収価額、暖簾の水準を概観

久しぶりの更新です。

最近はあまり注目案件がなかったのですが、ソフトバンクが2件立て続けに1,000億円を超えるディールを発表していますので、簡単にみてみます。

2件とも、買収対象会社が非上場で、詳細な開示資料がありませんので、ソフトバンクのプレスリリースだけしか情報がなく、内容は寂しい感じですが、ご容赦下さい。

・・・

1件目はモバイル端末向けゲーム事業をフィンランドで展開するSupercell社です。

この会社は2010年5月に設立されてまだ3年程度。2012年度に黒字化して純利益41百万ドル、純資産で50百万ドルとなっています（ユーロ/ドルは1.36で換算）。

それに対し、ソフトバンク（SB）とガンホーが提示した買収価額は株式価値100%ベースで3,000百万ドル。要は3,000億円です。

スタートアップの会社なので全く意味のない指標ですが、PERで74倍！というとんでもない数字です。

資料では開示されていませんが、おそらく現株主のSupercellへのこれまでの投資額は総額12百万ドル程度と思われ、売却に応じる創業者やファンドはかなりの投資利回りになるでしょう。

具体的な買収手法としては、SBとガンホーが80%：20%の比率で買収目的SPCをフィンランドに設立し、同SPCがSupercell株式の51%を1,530百万ドルで取得するようです。

税務の観点から疑問なのは、ガンホーの出資比率を20%としているところです。

出資比率20%の場合、フィンランドから日本に配当する場合、源泉税が15%（租税条約適用後）、更に日本でも海外配当益金不算入の適用を受けられず課税されることになります。

一方、80%出資するSBについては、源泉税率は10%に軽減され、日本では益金不算入となります。

もう少し工夫の余地がある気もしますが、ちゃんと何かしら対策を講じているのでしょうかね。

SBはSupercellを連結し、暖簾の金額はSB持分で約1,200百万ドル程度と思われます（出資額がほぼそのまま暖簾）。

会計的に興味があるのは、ガンホー持分の20%相当は、SBの連結財務諸表上は非支配持分になるわけですが、これをガンホーの出資額である306百万ドルで計上するのか、純資産持分（無形資産の時価評価を無視すると10百万ドル程度？）で計上するのか、という点です。

SBは非支配持分を純資産ベースで計上する会計方針と思いますが、中間SPCを経由していることから、ガンホー持分は出資額ベース（つまり暖簾を含む）、その他の株主持分は純資産ベース（つまり暖簾を含まない）といった混合評価となる可能性もあるように思いました。

・・・

続いて2件目はBrightstar社です。

この会社は米国で携帯端末の卸売事業最大手だそうです。

買収ストラクチャーがやや複雑なのですが、整理するとこんな感じです。

①SBは1,260百万ドルを拠出して米国に買収SPCを設立。その内、400百万ドルを普通株、860百万ドルを無議決権優先株とします。また後述のワラントを無償で取得します。

②SPCがBrightstarの全株式（普通株、優先株）を1,105百万ドルで取得。その内、200百万ドルはCEOのマルセロ氏に支払います。手元に残る155百万ドルは今後Brightstarの事業資金に充てます。

③更にSPCはマルセロ氏に43%相当の普通株を交付します。但し、SBはSPCから今後5年間で実質無償で70%まで普通株の交付を受けるワラントを有していますので、実質的にSPCの普通株はSB70%、マルセロ氏30%となります。

わかりにくいですね。

要するに、仕上りとしてはBrightstarの全株式の取得に要したコスト(＝株式価値)として、SBが引き受けた400百万ドルの普通株（70%相当）と860百万ドルの優先株、マルセロ氏に発行した30%の普通株（171百万ドル相当）で、合計1,431百万ドルと考えられます。（但し、その内155百万ドルは手元現金として残る）

Brightstarの業績は、2012/12期で純利益130百万ドル、純資産で305百万ドルです。Debtの水準が全く不明ですが、単純なPERでは11倍となります。こちらはとんでもなくはないですね。

最後にSBの負担する暖簾です。

SBが取得するSPCの優先株について詳細な設計がわからないので何とも言えませんが、860百万ドルの残余財産請求権が付いているようです。

もし最終的には現金で返済されることを予定している設計だとすると、IFRS上は負債扱いとなる可能性が高いのではないでしょうか。

その場合、Brightstarの純資産は2012/12期末の305百万ドルを前提とすると、これに払込資本155百万ドルと加算し、優先株＝負債の860百万ドルを減算した▲400百万ドルになります（普通株帰属部分）。

従い、SBの暖簾は普通株の出資額400－純資産持分▲280（▲400×70%）＝680百万ドル程度ではないかと想定されます。

・・・

今回はこんなところです。

開示情報が少ないと、我ながらあまり面白い分析もできないですね。。

ではまた。


(追記)

訂正。ガンホーはSBが持分40%を保有する子会社なので、Supercellのガンホー持分の一部はSB連結上も非支配持分ではなく親会社持分でしたね。

ま、いずれにせよガンホーの持分20%の内の非支配株主帰属分の会計上の評価額という論点は変わりませんが。

東京エレクトロンと米アプライドの統合 ～ 三角合併の税務上の取扱いを中心に

半導体製造装置で世界3位の東京エレクトロン（東エレ）が同世界1位の米アプライドマテリアルズ（アプライド）と統合するようです。

三角合併を活用してオランダの持株会社に両社をぶら下げるようで、興味深いストラクチャーですので、ちょっと両社の開示資料を覗いてみました。

・・・

ストラクチャーそのものは東エレの開示資料に図解されておりわかりやすいのですが、詳細はアプライドが開示している統合の契約書（Business Combination Agreement）を見た方がよくわかります。150ページとなかなかの分量ですが。。

（余談ながら、こういう契約書全文が開示されるあたり、やはり米国の方が投資家への情報開示が進んでいるのでしょうかね）

さて、本件のストラクチャーは以下の通りです。

①東エレがオランダに100%子会社として持株会社を設立。
②オランダ持株会社が日本に100%子会社として日本SPCを設立（東エレの100%孫会社）。
③アプライドが米国に100%子会社として米国SPCを設立。
④日本SPCが東エレを吸収合併し、東エレ株主に合併対価としてオランダ持株会社の株式を交付。
⑤アプライドが米国SPCの株式をオランダ持株会社に移転（譲渡？）。
⑥アプライドが米国SPCを吸収合併し、アプライド株主はオランダ持株会社の株式を保有。

図解がなくてわかりにくいですが、要するに、まずオランダ持株会社を東エレが設立し、日本の三角合併を通して東エレが持株会社の子会社となり、次にアプライドが米国の三角合併を通して持株会社の子会社になる、ということです。オランダ持株会社は日米で上場します。

持株会社の株主構成は、旧東エレ株主が32%、旧アプライド株主が68%となります。

・・・

では、この日本の三角合併の課税関係はどうなるのでしょうか。

まず資本関係ですが、この三角合併は、親会社である東エレと間接保有の100%孫会社である日本SPCのグループ内合併になります。

そして合併対価は存続会社である日本SPCの完全親会社であるオランダ持株会社の株式のみですので、税務上は基本的に適格合併になります。

東エレは、アプライド（の子会社）と合併するわけではなく、あくまでグループ内の合併である、というのがポイントです。

仮にアプライドがオランダ持株会社を設立して、その子会社として設立された日本SPCと東エレが合併していれば、資本関係のないグループ外の合併となります。

この場合、税制適格となるには共同事業要件を満たす必要がありますが、日本SPCには事業が存在しない為これを満たせず、非適格合併になります。

なので、まずオランダ持株会社を東エレ側が設立する、というのが税務的には非常に重要なのです。

・・・

さらに、本件はコーポレートインバージョン対策税制の取扱いも検討する必要があります。

まず、SPCとのグループ内合併で、完全親会社になる外国法人が軽課税国に所在し（具体的には過去2年度のいずれかの実効税率20%以下の場合）且つ事業実体がない場合は、特例として適格要件を満たす合併であっても非適格となり、また株主においても課税の繰延べが認められません。

しかし、オランダは法人税率25%ですので、この特例が適用されないものと思われます。

また、東エレ株主の内、日本にPEを有さない非居住者/外国法人については、事業譲渡類似株式の譲渡に該当する場合は課税の繰延べが認められませんが、これに当たることもないでしょう。

これらは、適格三角合併の結果として外国の親法人株式が交付されることで日本の課税権が及ばなくなるという問題に対応して、会社法における合併対価の柔軟化に合わせて導入された措置ですが、本件には適用されなさそうです。

・・・

結局、本件は適格合併で、合併対価は完全親法人株式のみですので、東エレ及び東エレ株主に課税関係は生じないことになります。

尚、Business Combination Agreementによれば、この三角合併の日本における課税関係につき、KPMGの意見書及び国税当局への照会により問題ない旨を確認することが停止条件になっているようです。

・・・

最後に統合比率の話題です。

上述の通り、持株会社の株主構成は、旧東エレ株主が32%、旧アプライド株主が68%となります。

プレスリリースや報道では対等合併といった表現もありますが、基本的にはアプライドによる東エレの買収です。法形式的には両社の共同持株会社を設立するということであっても、会計処理上もアプライドが東エレを買収したものとしてacquisition methodが適用されると考えられます。

まあ、改めて指摘するまでもないですね。

両社の株価を見てみると、本件公表直前では、東エレ（9/24）4,850円、アプライド（9/23）15.991ドルで、9/24の為替レートで換算すると時価比率は3.07になります。

本件統合における交換比率は3.25ですので、市場株価との比較では、わずかに東エレ側にプレミアムが乗っているものの（6%程度）、ほぼ株価の比率そのままです。

経済実態はアプライドによる東エレ買収でも、上場株同士となると、なかなか一方的なプレミアムを乗せにくいという事情もあるように思えます。

公表の翌日は両社ともに株価が10%近く上昇しましたが、時価比率は3.20になりました。為替の影響もあり厳密な計算は難しいですが、基本的には3.25に近づくということなんでしょうね。

・・・

ということで、今回は三角合併の税務を中心に分析してみました。

Valuationや具体的な会計処理については、また興味が出てきたら、ということで。


（1/22）
インバージョン関係の記載を修正しました。

三菱自動車の株価は異常値？

前回の三菱自動車工業（三菱自）の補足です。

優先株償還の報道で普通株の市場株価が下がったのが不思議でしたが、一方で、元々の株価が異常値なのでは？というご指摘も頂きましたので、その点を見てみました。

・・・

ちなみに、前回のおさらいですが、報道によれば、三菱グループ各社の保有する優先株の償還の報道は、優先株の設計からして時価が元本である1株1百万円（総額3,862億円※2013年7月末時点では3,808億円）を下回るとは考えられないにも拘わらず、発行価額を下回る金額での売却に三菱グループ各社が応じる予定とのことでした。

しかも優先配当の条件が消滅することで、普通株主への配当も可能になります。

つまり普通株主にとっては極めて有利な内容なので、もちろん公募増資による普通株式増加という需給要因はあるものの、普通株の市場株価が下落したのは不思議だという話です。

・・・

では、元々の三菱自の株価は異常な高値だったのでしょうか。

現状の株価は概ね1,000円、優先株の転換価格は20日VWAPですが、わかりやすく市場株価と同じ1,000円と仮定します（転換価格の上限・下限の範囲内です）。

三菱自の過去2期の連結EBITDAは2012/3期で568億円、2013/3期で543億円です。

一方、時価総額は普通株数622,674千株（7月末時点/自己株除く）×株価1,000円で6,227億円。

Net有利子負債は、借入金3,644億円＋リース債務115億円＋退職給付債務1,117億円－現預金4,095億円で780億円です。そして優先株は1株1,000円とすれば3,808億円、非支配持分が110億円ですので、企業価値（EV）は合計10,925億円になります。

これでEV/EBITDAを算定すると9.0倍（EV10,925億円÷EBITDA543億円）。

PERを計算すると26.4倍（（時価総額＋優先株時価）÷2013/3期連結純利益380億円）。

まあ確かにかなり高いですが、異常値とまで言えるかは微妙です。（他社比較もしてませんし）

・・・

で、ここ最近の三菱自の株価推移をみると、2013年3月末は980円でしたが、2013年5月にはアベノミクス効果もあってか今期最高値で2,260円を記録し、その後また現状の1,000円まで下落しています。

この5月の最高値2,260円で計算すると、詳細は省きますが、EV/EBITDAで15.4倍、PERで47.1倍になります。

こうなると、明らかに異常値という感じですので、1,000円に戻ったのも頷けます。

・・・

ちなみに、三菱自はかなりの繰越欠損金を抱えていますので、その効果は加味してもいいかも知れません。

連結ベースで繰欠に係る税効果は1,704億円です（単体579億円）。

全額消化できるかはわかりませんが、EBITDA倍率の1倍分くらいの効果はあるでしょうか。

この辺も踏まえると、現状の1,000円という株価は、高いとは思うものの、まあそれなりでしょうかね。

・・・

あれ、なんだか、しょーもない結論になってしまいました。。

でも、複雑な種類株を発行している会社の普通株の株価が異常値になっているケースって、けっこうあるような気がします。意外と狙い目かも。

今回は短いですが、この辺で。