イー・アクセスとウィルコムの合併 ～税制適格か非適格か

イー・アクセスとウィルコムが合併するようです。

特に面白いこともなさそうですが、一応、税務上の取扱いを確認してみましょう。

・・・

両社はソフトバンクのほぼ完全子会社で、2014年4月1日を効力発生日とし、イー・アクセスが存続会社としてウィルコムを吸収合併します。

「ほぼ」完全子会社というのは、ウィルコムはソフトバンクが株式を100%保有している一方、イー・アクセスはソフトバンクが株式の99.6%を保有しており、議決権比率を1/3未満とする目的で、議決権のあるB種種類株式の2/3を第三者に保有させている為です。

税務上は、ソフトバンクが両社の株式数の過半数を保有していることから、支配関係のあるグループ内企業同士の合併という扱いになります。

この場合、適格要件は被合併法人（ウィルコム）の、主要事業の継続見込みと従業者の引継ぎ見込みです。おそらく問題なく適格合併になるでしょう。

尚、ウィルコム株主（ソフトバンク）に交付される合併対価は合併法人（イー・アクセス）の株式でなければ適格合併にはなりませんが、開示資料上、合併対価は未定となっています。そういう意味では適格合併かどうかまだわかりませんが、まずは対価を株式とする前提で更に検討を進めます。

・・・

次に、グループ内の適格合併の場合、一定の要件を満たさないと合併法人及び被合併法人の繰越欠損金の使用や引継ぎ等に制限が生じる可能性があります。

ソフトバンクによる支配関係の発生から5年経過していればこの問題はありませんが、支配関係の発生はソフトバンクがイー・アクセスを株式交換で買収した2013年1月ですので、この要件は満たせません。

この場合、繰越欠損金の使用・引継ぎ等の制限を避けるためには、「みなし共同事業要件」を満たす必要があります。

みなし共同事業要件の1つ目は事業の関連性ですが、この点は両社ともに電気通信事業の会社で、問題ないでしょう。

2点目は経営参画要件（特定役員（常務以上の役員）の引継ぎ）ですが、この点については現イー・アクセスは社長続投で問題ありませんが、ウィルコムの特定役員がイー・アクセスでどうなるのか開示されておらず、何とも言えません。ウィルコムの執行役員の方がイー・アクセスの副社長になるようですが、執行役員は税務上の特定役員とは認められないものと思われます。

経営参画要件ではなく、規模要件・規模継続要件でクリアすることも可能です。これは、両社の規模（売上高、従業者数、資本金）を比較し、いずれか1つが合併時点で概ね1：5の範囲内で、且つ、各社のその規模の支配関係発生時からの変動が概ね1：2の範囲内である必要があります。

この点、両社の資本金は1.5億円と432億円で話になりませんが、会社レベルの売上高、従業員数は概ね1：1.5の範囲内くらいで（主要な事業に係る数値や従業者数の定義等、詳細は検証できませんが）、開示資料からも支配関係発生時から大きく動いているとは思えませんので、おそらくこの要件は満たせそうです。

従い、合併の対価が株式であれば、本合併はグループ内の適格合併で、みなし共同事業要件を満たすことで繰越欠損金の引継ぎ等も可能と思われます。

・・・

一方、合併の対価が現金等の場合、本合併は非適格合併になります。

合併の対価をどうするかは、実際はソフトバンクの裁量でしょうから、ある意味どちらにも持っていけそうではあります。

非適格合併の場合、ウィルコムは自社の資産・負債を時価でイー・アクセスに譲渡したものとして課税関係が生じます。

開示資料の範囲で推定すると、ウィルコムの2013/3末の純資産は561億円、ソフトバンクが子会社化した2013/7時点の公正価値は1,041億円です。従い、差額となる含み益は480億円程度と考えられます（税前へのグロスアップの要否という議論もあります）。

ウィルコムにどの程度繰越欠損金があるのかわかりませんが、かなりの譲渡益が出そうですね。

この譲渡益は合併法人（イー・アクセス）において税務上の暖簾となり、償却して税金を取り返すことが可能ですが、イー・アクセス自身も非適格株式交換で認識した営業権の償却費が多額発生していますので、税資産の回収可能性の問題もありそうです。

また、株主であるソフトバンクでは、ウィルコムへの投資簿価3億円に対し、ウィルコムから分配される現金はおそらく1,000億円程度です。この内、ウィルコムの税務上の資本金等の額（会社更生による100%減資前の資本金が50億円でしたので、50～100億円程度でしょうか？）までは株式譲渡の対価となり、投資簿価3億円との差額は株式譲渡益として課税されます。残りの900億円程度はみなし配当として実質非課税となり、イー・アクセス株式の簿価に算入されます。

みなし配当により投資簿価が引き上がれば、将来的に売却した場合の課税が抑えられるメリットがあるわけですが、売却予定がなければあまり意味はないかも知れませんね。

尚、合併対価を現金にする場合は1,000億円近くの現金をイー・アクセスが調達する必要があります。

これをソフトバンクが増資等で支払っているような場合であれば、租税回避行為として否認されるリスクもあるかも知れません。もちろんイー・アクセスの他株主との出資比率の維持といった事業上の目的も考えられますし、まずは課税が発生するわけで、これを更正するというのも考え難くはありますが。

・・・

さて、ソフトバンクが本合併を適格とするか非適格とするか、今後の開示を楽しみに待ちたいと思います。



（3/29追記）

ヤフーによるイー・アクセスの株式買収が公表されました。これにより、この合併は非適格になるものと思われます。詳細はこちらをどうぞ。「ヤフーの株式買収とイー・アクセス／ウィルコムの非適格合併 ～ ソフトバンクの税務戦略」

セブン＆アイによるニッセン買収 ～第三者割当増資による支配権獲得保証型TOB

セブン＆アイがカタログ通販のニッセンをTOBで子会社化するようです。

なかなか面白そうなので、早速開示資料を見てみました。

・・・

具体的には、セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社であるセブン＆アイ・ネットメディア（以下、セブン）がニッセンホールディングス（以下ニッセン）にTOBを行います。

買付の上限は新株予約権の希薄化後の議決権ベースで50.1%、下限は30.0%です。この30.0%については上位3株主とTOB応募契約を締結済です。

TOB価格は410円。前日終値の322円に27.3%のプレミアムが乗っています。株価410円ベースで今回の買付総額は126億円となります。

そしてニッセンは引き続き上場維持だそうです。

・・・

で、面白いのは、ニッセンが同時に第三者割当増資を取締役会で決議している点です。

この増資を引き受けるのはセブンですが、これはTOBの結果、50.1%の株式を取得できなかった場合に、増資後の議決権が50.1%になるところまで増資を引き受けるものです。単価はTOBと同じ410円で最大101億円相当です。

つまり、TOBで上限以上に応募が集まれば、増資は行われません。逆に、応募契約締結済の株主以外誰も応募しなかったとしても、この増資によりセブンは議決権の50.1%を獲得します。

これって、ある意味、セブンがTOB価格410円で支配株主となることを一般株主に強制しているようなものですが、問題ないのでしょうか。

一応、IT投資や借入返済等、101億円の資金使途も記載されていますが、TOBで応募が集まれば増資は行われないわけで、実際にはどう考えてもセブンを50.1%の支配株主にするのが主目的ですよね。

この点、東証の規則では、第三者割当増資で、希薄化率が25%以上（本件では40%程度）又は支配株主が変更する場合は、独立した第三者からの意見取得又は株主総会決議が求められます。

本件はまさにこれに当りますが、ニッセンでは、社外取締役及び社外監査役による第三者委員会を組成し、本増資の必要性・相当性について問題ないとの意見を取得したようです。

なるほど、ちゃんと規則を遵守しています。

この意見によれば、一般株主はニッセンの企業価値向上を期待してTOBに応募しないとの判断もありうる、と。まあ、そういう考え方もありますかね。

言い方次第ですが、少なくともTOB価格に不満で支配株主の登場に反対だから応募しない、という選択肢はなくなります。

・・・

ちなみにTOB価格410円ベースで、ニッセンの時価総額は252億円（予約権希薄化後）。

2013/9時点の純資産は256億円（のれん除く）ですので、ほぼ純資産相当で、のれんはほとんど発生しません。公表前の株価だとPBRは0.8くらいだったんですね。

同じく2013/9時点のnet有利子負債は243億円なので、本TOBは企業価値ベースで495億円のvaluationになります。

一方、EBITDAは2011/12期で43億円、2012/12期で38億円、2013/12期予想ではおそらくほとんどゼロという感じです（会社公表の営業利益予想が▲28億円、前期の減価償却が32億円といった水準）。

業績が急下降しているので単純なマルチプルも難しいですが、十分に高値を付けた印象ですね。

・・・

ということで、今回はこんな感じです。

ただの株式取得で、会計・税務的にはあまり面白みはありませんか、第三者割当増資に係る東証の規則をしっかり遵守している事例でした。

ちゃんちゃん。



（12/4）補足です。

プレスリリースから2日経った12月4日の終値は419円でした。取引開始直後にストップ高となる477円まで上昇した後、419円まで下がっていった形です。

TOB価格は410円ですが、この値動きはどういう意味なのでしょうか。

今回のTOBは50.1%の上限付きですので、必ずしも市場株価がTOB価格に収斂するとは限りません。応募数が買付上限を上回った場合は、比例按分方式により一部の株式は売却ができず手元に残ります。

ここで、410円以上の価格で株式を取得するのは、①TOB価格410円は支配株主の評価としては低く、TOB価格の引き上げを期待している株主、或いは②TOB後も継続保有することでセブンとニッセンの相乗効果により410円以上の株価が実現すると期待している株主と思われます。（短期的な値動きを狙った投機的な動きも相当あるとは思いますが）

しかし、今回のTOBでは410円による第三者割当増資がセットになっていますので、セブンにはTOB価格を引き上げるインセンティブも必要性もありません。

とすると、①の期待は実現しませんので、基本的には②ということなのでしょうか。

しかし、そうであれば、本当にTOB価格410円という水準が妥当なのか？という疑問も湧いてくるところです。第三者割当増資による「支配権獲得の保証」がなければ、場合によってはセブンはTOB価格の引上げを検討せねばならなかったかも知れないわけです。

そうであれば、この増資決議によって一般株主の価値を毀損したことになります。

ま、結局、終値は410円に近付いていますし、本件については、個人的には410円は十分過ぎる価格だとは思いますが。。

少なくともTOBに応募しても410円で全株売却できるわけではないにも拘わらず、株価が410円を上回っているのは、やはり買収シナジーの期待によってニッセンの本質的な株式価値が上昇したとみるのが自然なんでしょうかね。

東日本大震災で交際費は減ったのか？

交際費の動向について簡単な補足。

前回の記事の会社標本調査のデータは平成23年版でした。これは2011年度（2012年3月末までに終了した事業年度）を対象とした統計です。

つまり東日本大震災の影響をモロに受けた年度であり、交際費の金額は平常時とは大きく異なるのでは？という疑問も湧くわけです。

というわけで、交際費の支出額の過年度の推移を調べてみました。

■交際費総額
　黒字大法人：2011年度　　5,199億円、2010年度　　5,101億円、2009年度　　4,826億円
　全法人合計：2011年度2兆8,785億円、2010年度2兆9,359億円、2009年度2兆9,978億円

全法人合計を見ると、確かに減少はしていますが、2011年度でも前年度から僅か2%の減少です。

黒字の大法人に絞ると、むしろ増加傾向にあります（ちなみに法人数は減少、単価は増加傾向）。

ということで、やや意外な印象もありますが、2011年度の交際費は過年度と同程度の水準と言えそうです（少なくとも8百万円の損金算入の効果を検証する上では）。

これが現実なんですね。

今日はここまでです。

大企業の交際費の一部損金算入で交際費支出は増えるのか？

今回はブログのテーマであるM&Aとは全く関係ない交際費の話題です。

・・・

最近の新聞報道によれば、大企業も交際費の一部の損金算入が認められる方向にあるようです。

これはアベノミクスの一環として、大企業による交際費支出を促進し、消費を拡大させようという政策減税のようです。

個人的には、本来株主に帰属すべき利益・キャッシュを政策的に交際費に回そうという発想は好きではありません。交際費をどの程度支出するかは、株主価値の最大化の観点から経営者が判断すべきだと思うからです。

それ以前に、そもそも「交際費の損金不算入」という規定そのものがなくてもいいとは思っています。冗費の節減なんて余計なお世話で、それも含めて経営者が判断し、株主・監査役がモニタリングすればいいのです。

とはいえ、消費拡大の為に交際費支出を促進させよう、という文脈での税制改正には反対です。

・・・

で、そんな個人的な意見はどーでもよくて、

そもそもこの税制改正って、どれほどの効果があるのでしょうか？？というのが今回のテーマです。

・・・

報道によれば、現在、中小法人に認められている年間8百万円までの交際費の損金算入枠を、大法人にも適用するという話のようです。

税法でいう中小法人/大法人の区別は、基本的に資本金が1億円以下であれば中小法人、1億円超であれば大法人です。

（但し、資本金5億円以上の大法人の100%子会社等、一定の場合には中小法人でも損金算入限度枠が認められない、といった取扱いになっていますが、以下の分析ではそこまでの詳細は確認できませんので、多少割り切って整理しています）

・・・

では、実際に大法人は交際費をどれくらい支出しているのでしょうか。

これは国税庁が公表している会社標本調査という統計を見るとわかります。

最新の平成23年版によれば、ざっと以下のような感じです。

■中小法人（資本金1億円以下）
　黒字法人：　647千社、交際費1兆301億円　、1社平均1.6百万円
　赤字法人：1,617千社、交際費1兆789億円　、1社平均0.7百万円
　中小合計：2,264千社、交際費2兆1,090億円、1社平均0.9百万円

■大法人（資本金1億円超）＋連結法人
　黒字法人：12千社、交際費5,199億円、1社平均43百万円
　赤字法人：10千社、交際費2,494億円、1社平均25百万円
　大法人計：22千社、交際費7,694億円、1社平均35百万円

大法人（連結法人も便宜含めています）の数は中小法人の約1/100くらいで、1社当りの交際費の平均は中小法人が僅か1百万円なのに対し、大法人は35百万円もあるんですね。

・・・

さて、では大法人で1社当り8百万円の交際費が損金算入されると、どれほどの減税効果があるのでしょうか。

まず単純計算すると、「大法人22千社×8百万円×実効税率36%＝637億円」です。

この内、欠損となっている赤字法人は（短期的には）節税効果を得られませんので、黒字法人だけで計算すると、「大法人12千社×8百万円×実効税率36%＝348億円」です。

減税効果としては、この程度の水準です。

・・・

しかし、これ自体は単なる大法人の減税額であって、これが交際費の支出に回るかどうかとは必ずしも関係ありません。

本来、交際費の支出を増やすには、「損金不算入だから控えていたけど、損金算入できるなら支出する交際費」が重要なわけです。

その意味で重要なのは、1社当りの交際費の数値です。

この点、大法人の交際費の1社当り平均は35百万円です。

但し、総平均だけでは実態がわかりにくいので、損金算入の効果を得られる黒字の大法人について、更に細かい区分で見てみます。

■黒字大法人
　資本金5億円以下：8千社、交際費992億円　、1社平均13百万円
　資本金5億円超　：4千社、交際費4,207億円、1社平均98百万円

会社標本調査では大法人を資本金規模別で5段階に区分していますが、その中で最も規模の小さい資本金5億円以下のカテゴリーに入る黒字法人でも、交際費支出額の1社当り平均値は13百万円です。

つまり、黒字大法人の大部分は、1社平均で既に8百万円以上の交際費を支出しているのです。

ということは、「損金不算入だから控えていたけど、損金算入できるなら支出する交際費」はあまりないのです。

既に年間8百万円以上の交際費を支出しているのだから、大法人の交際費減税は、交際費とは関係のない「定額減税」のようなものです。

もちろんこの定額減税から交際費に回される金額もあるかも知れませんが、これでは交際費の支出促進を目的とした税制改正とはとても言えないのではないでしょうか？？

・・・

ということで、どうせ交際費の損金算入を認めるなら、法人の大中小を問わず、どーんと全額損金算入を認めちゃいましょうよ。

その場合、平成23年の全黒字法人の交際費損金不算入額は7,500億円なので、税額ベースで2,700億円程度の減税です。

規模的にはなかなか難しそうですね。。

現実的には、例えば大法人の交際費支出額の25%について損金算入を認めるとか、或いは前期からの交際費の増加額について8百万円を上限に損金算入を認めるとか、交際費支出を増加させるインセンティブを与える制度にしないと意味がないと思います。

ただ、繰り返しですが、そもそも交際費支出を促進させる税制改正には反対です。

・・・

さて、今回はこんな感じです。

この会社標本調査って、けっこう面白いデータがたくさんありますね。

ソフトバンクのスプリント買収 ～ 米国における税務上の取り扱い

ソフトバンク（SB）によるスプリントネクステルの買収。

今更この2兆円ディールをネタにするのもどうかと思いましたが、最近プチブームの米国税務の取扱いを確認してみました。

・・・

まず、ストラクチャーです。

①SBが米国に3つのSPCを100%出資で設立します。デラウェア州に子会社のStarburstI（S1）、その下に孫会社のStarburstII（S2）、更にその下にカンザス州の曾孫会社StarburstIII（S3）となります。

②S2はスプリントの転換社債31億ドルを取得し、買収直前にスプリント株式に転換。更にSBがS2に主に買収用資金として185億ドルを出資。

③S3とスプリントが、S3を消滅会社、スプリントを存続会社とする逆三角合併を行います。スプリント株式について、S2の保有株式は全て新合併会社の株式78%相当と交換され、その他株主の保有株式は新合併会社株式22%相当とS2から支払われる166億ドルの現金と交換される。

④S2はNew SprintとしてNY証券取引所に上場。SBがS1経由78%、一般株主が22%保有する上場会社になります。また、S2に残る19億ドルの現金は今後のスプリントの事業に供されます。

・・・

さて、この取引は逆三角合併を活用したSBによるスプリントの買収です。

S3とスプリントというカンザス州の法人同士の合併ですが、逆三角合併ですので、実質的には株式買収のような形です（スプリントの法人格が継続し、S2の子会社となる）。

では、この逆三角合併の当事者の税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。

逆三角合併はIRC§368に定めるいわゆるA型組織再編（連邦・州法上の合併）で、合併対価として消滅会社の親会社の株式か用いられるもので、税制適格となるには以下の形式要件を満たす必要があります。

①存続会社であるスプリントが消滅会社の実質的に全ての資産を保有すること

②被買収会社であるスプリントの株主の保有するスプリント株式の80%以上が、合併の対価として買収親会社であるS2の議決権株式と交換されること

本件においては、スプリント株主に交付される合併対価の大部分が現金であることから、②の要件は満たせないものと思われます。

従い、この逆三角合併は税制非適格となります。

但し、この場合でも、あくまでスプリントは存続法人であり、スプリント自身に課税は生じません。まさに実質的には株式買収だということですね。

一方、スプリントの株主には課税が生じます。

・・・

さて、そのスプリント株主の課税の取扱いについて、再編に係る開示資料に記載があります。

それによれば、今回の再編はIRC§351の規定に基づき、S2株式のみを受け取る株主は課税繰延べ、現金のみを受け取る株主はキャピタルゲイン課税、双方を受け取る株主は一定部分についてキャピタルゲイン課税が生じるとされています（この点、スキャデン・アープスより意見書を入手すると）。

§351というのは現物出資の規定で、①1人以上の出資者が株式と交換に現物出資を行い、②取引直後に現物出資者が一体としてその会社の議決権/株式数の80%以上を直接に保有する場合、上記のような課税の取扱いが規定されています。

逆三角合併なのに現物出資の規定？？

なんだかよくわかりませんね。

S2及びスプリント旧株主がスプリント株式を現物出資し、引き続きスプリントを現物出資者全体として支配している、ということなんでしょうか。。

・・・

そして、スプリント合併会社には§382に基づく繰越欠損金の使用制限が生じるものと思われます。

§382は、株式買収や組織再編により株主構成が50%超変動した場合（計算方法は非常に複雑ですが）、繰越欠損金の使用や含み損の損金算入に制限が生じる規定で、この規定の適用可能性についても開示資料にて言及されていました。

繰越欠損金の年間使用額は、「当該法人の株式価値×長期利率」に制限されます。

日本では馴染みのない計算式ですね。

要するに、買収に要した資金調達（借入）に係る支払利息分までについては損金算入できるということなんでしょうか。あまりピンときませんが。

・・・

さて、今回はここまでです。

やっぱり米国税務って難しいですね。一方で、日本より開示資料が充実していて面白かったりもします。

本件の会計インパクトは、また時間があれば、ということで。

ではまた。