こんにちは。
開幕４１打席目で、移籍後の初アーチ。
観戦している方は、
やっと出た、そんな感じなんですが、、、
ドジャースの大谷翔平投手なんですが、冷静に考えるとカブスの鈴木誠也選手が、現時点で２本。
これは、前を打つ１番ムーキー・ベッツ選手が好調だからそう言われるんでしょうね。
すでに、５本。☜これが好調すぎる、（笑）
うしろの３番フレディ・フリーマン選手も１本、んね。
これからこれから。。。
今日の過去問は、令和５年度問３８の問題を○×式でやります。
株式会社の種類株式に関する次の記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
なお、定款において、単元株式数の定めはなく、また、株主総会における議決権等について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めはないものとする。
それでは、早速。
問題
株式会社が２以上の種類の株式を発行する場合には、各々の種類の株式について発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
正解は？
○
今日は、「種類株式」に関する問題。
問３７でチラッと見た内容ですが、今日は、詳しく見てみましょう。
問題には、「会社法の規定に照らし、」とありますので、条文でしょうね。
種類株式発行会社＝定款において内容の異なる２種類以上の株式を発行する定めをした株式会社のこと
これは問３７で書いた内容。
問題は、株式について「発行可能種類株式総数」を定款で定めなければならないと言っています。
とすると、この肢は、正しい記述。
（異なる種類の株式）
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。☜種類株式の説明 ただし、略。
一～九 略。
２ 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一～九 略。
３ 略。
問題は、２項に書かれたところですね。
定款で定めるのは、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数。
各号は、一～九号まで、及びですから、その事項（一～九号まで）「＋」発行可能種類株式総数です。
問題
公開会社および指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役または監査役を選任することを内容とする種類株式を発行することができる。
正解は？
○
２問目はこの問題なんですが、、、
最後は、「種類株式を発行することができる。」。
と言うことは、先ほど見た第百八条１項一号から九号にあるかどうかって問題。
問題で聞いているのは、
公開会社及び指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において
↓
取締役又は監査役を選任することを内容とする
種類株式を発行すること
これを「役員選任権付種類株式」と言います。
と言うことは、この肢は正しい記述。
（異なる種類の株式）
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。☜種類株式の説明 ただし、略。
一～八 略。
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。）又は監査役を選任すること。
２、３ 略。
九号を読んだだけでは、問題の条件には当てはまらないですね。
公開会社及び指名委員会等設置会社の
いずれでもない株式会社☜これ
これ、１項本文の「ただし、略。」の部分。
ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
つまり、発行できるのは、指名委員会等設置会社ではない非公開会社のみと言うことですね。
この株式を所有する株主のメリットは、その定めによって一定数の役員を選任する権利を確保することができます。
問題
公開会社および指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社は、１つの株式につき２個以上の議決権を有することを内容とする種類株式を発行することができる。
正解は？
×
３問目は、この問題。
これも最後は、「種類株式を発行することができる。」。
と言うことは、これも第百八条１項一号から九号にあるかどうかの問題。
問題で聞いているのは、
公開会社及び指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社
１つの株式につき
↓
２個以上の議決権を有することを内容とする
種類株式を発行すること
種類株式にある「議決権」絡みの種類株式は、三号のみ。
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
これを「議決権制限種類株式」と言います。
これは、問題の内容とは違います。
例えば、
一定の決議事項についてのみ議決権を制限（取締役の選任議案についてのみ議決権を制限）したり、全ての決議事項について議決権を制限する、そんな株式。
問題の内容の種類株式の定めはありませんので、この肢は、間違いの記述です。
んでは、、、
この内容の定めはできるのか
（株主の平等）
第百九条 株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
３ 前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。
２項と３項です。
（株主の権利）
第百五条 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一 剰余金の配当を受ける権利
二 残余財産の分配を受ける権利
三 株主総会における議決権
２ 略。
合わせて考えると、
公開会社でない株式会社は、（第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項）株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
内容の異なる種類の株式とみなせる条件は、
・公開会社でない株式会社
・株主総会における議決権
・定款で定める
１つの株式につき
↓
２個以上の議決権を有することを内容とする
種類株式とみなせる
肢ではなく、問題本文に、「定款において、単元株式数の定めはなく、また、株主総会における議決権等について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めはないものとする。」ってのは、この規定があるからですね。
問題
株式会社は、株主総会の決議事項の全部について議決権を有しないことを内容とする種類株式を発行することができる。
正解は？
○
４問目は、この問題
前の問題で、「議決権」絡みは三号だけってのを書いちゃいました。（笑）
「議決権制限種類株式」ですね。
問題は、「株主総会の決議事項の全部について議決権を有しないことを内容とする種類株式を発行することができる。」と言っている訳ですが、、、
これ、例えばで書いた内容ですね。
制限の態様は、さまざまなタイプが存在します。
もう一度、例えば、（笑）
①一定の決議事項についてのみ議決権を制限
↓
取締役の選任議案についてのみ議決権を制限
➁全ての決議事項について議決権を制限する、そんな株式。
↓
肢：株主総会の決議事項の
全部について議決権を有しないことを内容とする種類株式
問題は、②の「無議決権種類株式」です。
メリットは、普通株式に比べて配当金が高く設定されていたり、会社が解散となった場合に、残った財産の分配を優先的に受けることができたりします。
この肢は、正しい記述です。
問題
株式会社は、株主総会または取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とすることを内容とする種類株式を発行することができる。
正解は？
○
今日の最後の問題。
問題の最後は、「種類株式を発行することができる。」。
これは、第百八条１項一号から九号にあるかどうかって問題。
問題で聞いているのは、
株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、
当該決議のほか、
↓
当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議を必要とすることを内容とする
種類株式を発行すること
これは、「拒否権付種類株式」、別名：黄金株と言います。
（異なる種類の株式）
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。☜種類株式の説明 ただし、略。
一～七 略。
八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九 略。
２、３ 略。
八号ですね。
この肢は、正しい記述です。
ちなみに、これのメリットは、、、①１株だけでも拒否権を行使できる、➁敵対的買収を防ぐことにつながる、③事業承継後も経営に干渉できるなどなど。
仮に株主総会において買収した側が自分達に都合の良い決議を行ったとしても会社が拒否権付種類株式を発行していれば、拒否権付種類株式の株主は、①種類株主総会で株主総会決議事項に反対することが可能です。
➁敵対的買収者の好きにはできませんし、③事業承継後に後継者である経営者が経験不足で、経営判断を誤ってしまう場合など前任者である経営者が拒否権を発動することで後継者の誤った判断による会社へのダメージを防ぐことができます。
シーズンは長いですからね。
良いときもあれば悪いときもある。
今期はとくに開幕前にあんなことがあったので、、、
やはり、メンタルにはなんらかの影響は与えたんではないでしょうか
これからがどうなるか。
少しずつ調子も上がってくるんではないでしょうか。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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