こんにちは。
すこ～し、前進したようで。。。
３年を経過すれば「資格審査申請」が可能とのことで、５月に向けてと言うことですね。
ドーピング、そして、体重超過、それに伴う無期限資格停止処分。
これが、２０１８年でしたから、６年越し。
その間、
バンタム級の体重で２度体重超過騒ぎを起こしています。（笑）
いままでは、必要がなかったもの、それが、必要になったから。
つまり、日本での無期限資格停止処分が解除されないと試合をすることができない。
井上尚弥選手が４団体を統一してしまいましたから、同じスーパーバンタム級で世界を獲るとなると必然的にそうなる。
さて、無事、当日を迎えられるのか
それも楽しみ。
今日の過去問は、令和５年度問３７の問題を○×式でやります。
設立時取締役に関する次の記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
なお、設立しようとする株式会社は、種類株式発行会社ではないものとする。
それでは、早速。
問題
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は３人以上でなければならない。
正解は？
○
今日は、会社法に規定する「設立時取締役」に関する問題。
最初に、「なお」と書かれた「種類株式発行会社」について、確認だけしておきます。
会社法第百八条１項各号に掲げる事項について、定款において内容の異なる２種類以上の株式を発行する定めをした株式会社のことを種類株式発行会社と言います。
「ではないものとする。」と言うことは
いろいろと細かい決め事がない会社ってことですね。
１問目は、設立しようとする株式会社が「監査等委員会設置会社」である場合。
問題では、「設立時監査等委員である設立時取締役は３人以上でなければならない。」と言っていますが、、、
問題のこの書き方は、条文そのものって感じですね。
第三十九条
１、２ 略。
３ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。
４、５ 略。
数字か漢数字かの違いだけで、条文そのまんまで、この肢は、正しい記述です。
問題
設立時取締役は、その選任後、株式会社が成立するまでの間、発起人と共同して、株式会社の設立の業務を執行しなければならない。
正解は？
×
２問目はこの問題。
問題に書かれた「株式会社の設立の業務」ってのは、
発起人の行う会社の事業内容や方向性を定め、定款を作成し、会社の設立手続きなどを行うこと。
開業の準備をし、軌道にのるように営業活動なんかも含まれるんではないかと思います。
もちろん、出資をして、株式を引受けるってのも発起人の役割です。
そして、「設立時取締役」は、発起人と共同して
これは別に定められていて、役割は違いますので、この肢は、間違いの記述。
ちなみに、どんな内容かと言うと、、、
第四十六条 設立時取締役等による調査
設立時取締役は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
一 現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
二 第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。
三 出資の履行が完了していること。
四 前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
２、３ 略。
第三十三条第十項第三号＝現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明を受けた場合 第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項
第二十八条第一号又は第二号
一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数
二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
第四十七条 設立時代表取締役の選定等
１ 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。
２ 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
３ 前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。
問題
募集設立においては、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
正解は？
○
３問目は、この問題。
これは過去問もありましたので判断はついた肢なんではないかと思います。
問
発起設立または募集設立のいずれの手続においても、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。×
今回の問題は、
募集設立＝創立総会の決議
募集設立と言うことは、設立時発行株式を引き受ける者を募集によって集める訳です。
と言うことは、発起人以外にも関わる人が出てくるので、その人達の意見も聞かなきゃいけません。
んじゃ、どうするか ってなると創立総会の決議で決めましょってのが自然な流れ。
（設立時取締役等の選任）
第八十八条 第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
２ 略。
第五十七条第一項の募集をする場合
（設立時発行株式を引き受ける者の募集）
第五十七条 発起人は、この款の定めるところにより、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。
２ 発起人は、前項の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
この肢は、正しい記述です。
問題
発起設立においては、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならないが、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなす。
正解は？
○
４問目は、この問題なんですが、、、
こ、この内容、３問目の過去問で見てる。
関連条文を再度見てみましょう。
発起設立ですね。
（設立時役員等の選任）
第三十八条 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。）を選任しなければならない。
２、３ 略。
４ 定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。
発起設立の場合には、「発起人が選任する」か、「定款で選任する」ことができると言うことですね。
ちなみに、発起人が選任（設立時役員等）するときは、発起人の議決権の過半数をもって決定することになっています。
この肢は、正しい記述です。
問題
発起設立においては、法人でない発起人は設立時取締役に就任することができるが、募集設立においては、発起人は設立時取締役に就任することはできない。
正解は？
×
今日の最後の問題。
問題を分けて見てみましょう。
発起設立
法人でない発起人は設立時取締役に就任することができる
募集設立
発起人は設立時取締役に就任することはできない
設立の方法が違いますが、「設立時取締役に就任」できるかできないかですから、欠格事由を聞いている訳ですね。
早速、確認してみましょう。
（取締役の資格等）
第三百三十一条 次に掲げる者は、取締役となることができない。
一 法人
二 削除
三 この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は金融商品取引法～～～の罪、民事再生法～～～の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律～～～の罪、会社更生法～～～の罪若しくは破産法～～～の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２～６ 略。
一号で、「法人」、そして、三号と四号で「罪を犯し、刑に処せられた方」ってことを言っています。
この規定、「取締役」となっていますが、「設立時取締役」でも同じですし、設立云々とは書かれていませんので、どちらの設立であってもこの規定で判断されると言うことです。
ですので、発起人は、この欠格事由に該当していなければ、設立時取締役になることはできますので、この肢は、前半は正しく、後半が間違いの記述ですので、結果は×です。
今回は、ＷＢＣはＪＢＣと協同して、再発の防止を図るとか。
①事前計量（３０日前、１５日前、７日前）の厳格運用
➁ＶＡＤＡ（ボランティア反ドーピング機構）による抜き打ち検査も含めた徹底したドラッグテストの実施
①については今までも行われてきたようなんですが、
やはり、適当に報告するってのは、どこでもあるようで、、、
「報告」だけで済んでいたもの、それを「厳格」ですから、きちんと現地で確認するとか、そう言う方法になるのかと思われます。
バンタム級時代の２度の体重超過は、
井上選手とも所縁のある選手２人。
ファン・カルロス・パヤノ戦（元ＷＢＡ世界バンタム級スーパー王者）戦、こちらは、２度目の計量でパスし、試合が行われました（９Ｒ １:４３ＫＯ勝ち）。
井上選手とは、ＷＢＳＳバンタム級準々決勝で、初回１:１０ＫＯ負けした選手。
そして、２度目は、エマヌエル・ロドリゲス戦。
ＷＢＳＳ準決勝で、井上選手と対戦し、２回に３度のダウンを喫し、初黒星となる２Ｒ１:１９ＴＫＯ負けを喫した元ＩＢＦ王者で、返り咲いた現ＩＢＦ世界バンタム級王者戦。
こちらは、前日計量で規定体重の１１８ポンドを１ポンド超える１１９ポンドを計測。１時間後の再計量に向けた減量を拒否し、違約金を払って試合を行おうとするもロドリゲス陣営が拒否し、試合中止。
試合を
金で成立させようとした訳ですね。
体重制のスポーツを。。。
対戦相手やらボクシングに対する姿勢やら、井上選手とは対照的でも少なからず縁があるような戦績でもある。
楽しみな一戦。
早く、詳細が決まり本発表してほしいと思う。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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