こんにちは。
久しぶりに
試合を最初から最後までみることができました。
ＷＢＣ（WORLD BASEBALL CLASSIC ）
初回、１点、、、
どうなることかと思いましたが、、、終わってみれば、８－１。
やはり、初戦の勝利は嬉しい。。。
ヌートバー選手、頑張ってましたね、ファンになっちゃいました。
今日の過去問は、令和４年度問４０の問題を○×式でやります。
会計参与に関する記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
会計参与は、公認会計士もしくは監査法人または税理士もしくは税理士法人でなければならない。
正解は？
○
今日は、「会計参与」に関する問題です。
これは、過去記事多数なんですが、、、
会計参与とは
会計に関する専門家で取締役と共同して計算関係書類を作成するとともに、その計算関係書類を会社とは別に備え置き、会社の株主・債権者の求めに応じて開示することなどを職務とする。
「なるほど。。。」
条文にも似たようなことが規定されています。
（会計参与の権限）
第三百七十四条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
２～６ 略。
細かいことは別途定められている、、、そんなところでしょうか。
１問目は、資格ですね。
問題では、「公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人でなければならない。」と言っています。
会計の専門家と言えば、問題の通りかなと思われますが、念のために条文を確認しておきます。
（会計参与の資格等）
第三百三十三条 会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
２、３ 略
と言うことで、これは、正しい記述です。
問題
会計参与は、株主総会の決議によって選任する。
正解は？
○
２問目は、「会計参与の選任」方法の問題。
基本的に、役員の選任や解任は、「株主総会の決議」、代表取締役や執行役、各委員会の委員については、「取締役会の決議」になるんですが、、、
問題では、「株主総会の決議によって選任する。」と言っています。
会計参与は、役員。
と言うことは、
基本的に
（選任）
第三百二十九条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２、３ 略。
と言うことで、この肢は、正しい記述です。
問題
公開会社ではない大会社は、会計監査人に代えて、会計参与を置くことができる。
正解は？
×
３問目は、この問題。
問題は、「公開会社ではない大会社」。
まずは、大会社とは
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一～四の二 略。
五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
六 大会社 次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
イ 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が五億円以上であること。
ロ 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
七～三十四 略。
大会社は、次の要件に該当するものです。
最終事業年度に係る貸借対照表
資本金＝五億円以上
負債の部に計上した額＝合計額が二百億円以上
そして問題の公開会社ではないは、非公開会社のことで、「譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている株式会社」のこと。
問題では、非公開会社である大会社は、「会計監査人に代えて、会計参与を置くことができる。」と言っています。
早速、条文を確認してみましょう。
（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条 大会社（公開会社でないもの＝非公開会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２ 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
２項ですね。
公開会社でない大会社は、会計監査人の設置が義務づけられているので、「代えて、」置くことはできません。
そのため、この肢は、間違いの記述です。
ちなみに、１項の（公開会社でないものを除く。）書き方なんですが、、、ちょっと違和感があったので調べてみました。
日本の会社の多数を占めるのが中小企業。
中小企業ってことは、非公開会社であり、かつ、大会社ではない。
そのため、会社法上の機関設計も「非公開会社」かつ「非大会社」が基本設計になる。
「大会社」には、その特則を定めるようになるため、１項は大会社は（公開会社でないものを除く。）、そして、２項に、非公開会社である大会社（公開会社でない大会社）って規定の仕方になっているのかなと。。。
それと、１項と２項を合わせて考えると公開会社、非公開会社を問わず、大会社であれば会計監査人を置く義務があるってことが解ります。
公開会社である大会社は、ほかに、監査役会の設置義務もあると言うことです。
考え方としては、
会計監査人は、外部監査機関。
２問目で見た会計参与は役員ですから内部の機関です。
大会社は、規模が大きく、株主や債権者等の利害関係者も多数に上るから、利害関係者を保護のため、外部監査機関を置くことで会計の適正性を担保しなければならない。
そのため、外部監査機関（会計監査人）に代えて、内部の機関（会計参与）ではダメってことです。
問題
公開会社である大会社は、会計参与を置いてはならない。
正解は？
×
４問目は、この問題なんですが、、、
３問目が長かったのでサラッといきましょうかね。
問題は、「公開会社である大会社」
問題では、「会計参与を置いてはならない。」と言っています。
これ、前の問題で
ヒントを書いてきたんですが、
それは、「代えて、」置くことはできません。
会計参与の設置は、原則、任意で設置できるんですね。
つまり、すべての株式会社は、「定款」で会計参与を設置する旨を定めることができると言うこと。
そのため、この肢は、間違いです。
ちなみに、義務付けられているケースが１つだけあります。
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条
１ 略。
２ 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３～６ 略。
但し書きの規定。
取締役会を設置している非公開会社で、この限りでない＝監査役を置かない会社。
問題
会計参与は、すべての取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
正解は？
×
今日の最後の問題。
取締役会の出席
言い方を変えると「報告義務」かと。
肢１．で、会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成するってのを確認しました。
と言うことは、問題が言う「すべての取締役会に出席し、」ってのは、間違いの可能性が高い。
（取締役会への出席）
第三百七十六条 取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。）は、第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項又は第四百四十四条第五項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
２、３ 略。
やはり、この肢は、間違いです。
ちなみに、
・第四百三十六条第三項＝取締役会設置会社においては、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査役設置会社においては、監査役の監査を受たもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。
・第四百四十一条第三項＝取締役会設置会社においては、臨時計算書類は、（監査役設置会社又は会計監査人設置会社においては、監査役又は会計監査人（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会及び会計監査人、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会及び会計監査人）の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。
・第四百四十四条第五項＝会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）及び会計監査人の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。
計算書類に関するものばかり。。。
それと「必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。」は、第三百七十六条の後段部分で、ここは、正しい記述です。
ＷBC、侍ジャパンの活躍の裏で、、、
今回は、顔出しして報道されましたね、、、それは良かったけど。。。
あれだけ騒ぎになっていた「すしテロ」を２月に入ってからやっていたとか、模倣犯が威力業務妨害容疑で逮捕されました。
動画をUpすることが出来ていて、
ネットの操作を問題なく出来る人が、
ニュースを見ていないってことはないでしょう。
浅はか
小学校通ってなかったんだろうか
学ぶべきときにきちんと学ばなかったんだろうか
そう思えて仕方がない。。。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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