こんにちは。
自分の考えを持つ、将来を考えて行動できるって凄いことだなと思います。
おらいの息子さんが車を買い替えました。
「今しか乗れないから。。。」
大学生の時に希望した「軽」を用意して、以降、自分で購入した車が２台目に。
就職して２年、、、ペースが速いような気がしますが、、、考えてのことなら良いんじゃない。
今日の過去問は、令和２年度問４０の問題を○×式でやりたいと思います。
公開会社であり、かつ大会社に関する記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
会計監査人を選任しなければならない。
正解は？
○
今日は、「公開会社、かつ大会社」に関する問題。
それぞれの定義を確認しておきます。
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一～四の二 略。
五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
六 大会社 次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
イ 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が五億円以上であること。
ロ 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
七～三十四 略。
簡単に言うと規模の大きい会社。（笑）
１問目は、「会計監査人を選任しなければならない。」と言っています。
会計監査人＝会社に置かれた計算書類等の会計監査を行う機関
（会計監査人の資格等）
第三百三十七条 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
２、３ 略。
これは、○ッぽい。（笑）
規模が大きくなれば、不正が起きやすい、、、と言うことは、、、
（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条 大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２ 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
う～ん、、、ムムムッ、、、
１項と２項を合わせて考えると、
公開会社（１項）、非公開会社（２項）を問わず、大会社であれば会計監査人を置かなければならないってことになりそうです。
と言うことは、「公開会社、かつ大会社」に関する問題ですから、この肢は、正しい記述ってことになります。
問題
取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
正解は？
○
２問目は、この問題。
この肢は、サービス問題ですね。
２年続けての出題です。
問題４０
公開会社でない株式会社で、かつ、取締役会を設置していない株式会社に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
４ 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる。○
Ｒ元（公開会社でない株式会社）：Ｒ２（公開会社である株式会社）
↓
定款で定めることができる：定款で定めることができない
（取締役の資格等）
第三百三十一条
１ 略。
２ 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない（Ｒ２）。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない（Ｒ元）。
３～６ 略。
この肢は、正しい記述です。
問題
株主総会の招集通知は書面で行わなければならない。
正解は？
○
３問目は、「株主総会の招集通知」、問題では、書面で行わなければならないと言っています。
条文を確認してみます。
（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条
１ 略。
２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
３、４ 略。
前項の通知＝株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
う～ん、これでは、「公開会社、かつ大会社」ってのがわかりません。
まぁ、いろいろと決まり事を覚えとかなきゃいけないってことですね。
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
２～６ 略。
公開会社は、この規定によって、「必ず」取締役会設置会社になります。
と言うことは、第二百九十九条２項二号によって、「公開会社、かつ大会社」は、書面で通知ってのは、正しい記述です。
問題
発行可能株式総数は、発行済株式総数の４倍を超えることはできない。
正解は？
○
今日の４問目。
今日は、「公開会社、かつ大会社」に関する問題なんですが、この問題は、「公開会社」だからこその問題。
いわゆる４倍規制、「公開会社の４倍ルール」と言うものです。
ですので、肢としては、正しい記述。
前の問題で見たんですが、公開会社は、「必ず」取締役会設置会社になります。
公開会社では、増資のために新株を発行しようとする場合、「取締役会決議」で発行が可能です。
第百九十九条（募集事項の決定）
第二百一条（公開会社における募集事項の決定の特則）
*有利発行を除く（有利発行は、株主総会の特別決議が必要）
と言うことは、取締役会決議で会社に文句を言う株主の持ち株比率を下げるために新株を濫発することも出来る訳で、、、
そうならないために、株主の権利、利益を保護するためのルールってことです。
（発行可能株式総数）
第百十三条 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２ 定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３ 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。☚この規定。
一 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４ 略。
この規定は、設立時も同じです。
（発行可能株式総数の定め等）
第三十七条
１、２ 略。
３ 設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
問題
譲渡制限株式を発行することができない。
正解は？
×
今日の最後の問題。
今日の問題は、なんども書きますが、「公開会社、かつ大会社」にかんするもの。
譲渡制限株式と言えば
譲渡制限株式＝株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。（第二条十七号）
これ（譲渡制限株式）だけの会社が非公開会社。
問題は、公開会社。
じつは、１問目で見てしまっているんですが、、、
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一～四の二 略。
五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
六～三十四 略。
なんかこんがらがりそうですが、、、
株式会社の承認を
・全部設けていない
・一部設けていない
と言うことは、
１株でも「譲渡制限のない株式」を発行している会社が「公開会社」ってことになります。
つまり、公開会社は、譲渡制限株式を発行できるってことですね。
この肢は、間違いです。
公開会社＝譲渡制限のない株式＋譲渡制限株式
非公開会社＝譲渡制限株式だけ
わし、国産車しか乗ったことがないんだけど。。。
まぁ、選択肢になかったと言うか考えたこともなかったんですが、、、
息子世代は選択肢もグローバル。
「今しか乗れないから。。。」
そう考えたこともなかった。。。
今日で令和２年度の過去問が終了。
しばらくは「アレ問」をやりますね。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
～～～。。。
事故だけは気をつけないと。
