ジャパンインベ、みなし配当はなし

開示が出ている。
気になった点を。

1．みなし配当はなし
スキーム・オブ・アレンジメントの方法として、消却方式のままだとみなし配当が発生しそうなので、それを回避する為に、移転方式にしますよと。

個人的には、スキーム・オブ・アレンジメントのままではみなし配当が回避できないとなったらどうしていたのか興味がある所。

後、「公開買付の権利を留保」という部分は、以前から気になっていたけど、多分そんなに気にしなくていいものかと。恐らく、可能性はないに等しいと思うけど、対抗TOB等があった際に、同じ土俵で戦える為に留保しているのかなと。

2．実際の支払いは5月下旬頃
長いけど、お付き合いする予定。

3．英文の開示も見た方がいいのかもしれない。
RNSで英文の開示が見れる。
恐らく、英文をまず作成して、日本語に翻訳しているからだと思うけど、日本語版だといまいち理解しにくい開示があるような。。。

ホルダーの人は英文の開示も見た方がいいのかもしれない。

4．残るリスクはよーわからん。
個人的には、残るリスクはほぼないと思っている。
只、パネルの開示を見ると、少ないけど失敗した事例が過去にはあるっぽい。
そういった事例がどういう経緯でそうなったのかはさっぱり理解できていない。
どっかに纏めてあればいいけど、見つけきれない。

豊商事、質問権を行使

まず、現段階ではノーポジっす。流動性があれなので、多分ポジっても大したあれはやらないかなと。
なので、いまいちやる気なしであります。

留保で質問権を行使と。
敵対的TOBとなる可能性が高まったのかなという感じがする。
思った事を以下適当に纏め。

1．過去質問権を行使した事例から得られるもの
過去、実際に質問権を行使した案件は少ない。
1)西武(サーベラス)
非上場時にやった案件。EDINETで検索する限り、この案件しか見つからないかと。
意見としては反対で、結果も失敗と言っていいかと。
サーベラスの目的としては、高値で売却する為の布石という所かなと。

2)天龍製鋸＆ブルドックソース(スティール)
当初意見留保し、回答を得た後反対と。
結果失敗。
スティールとしては、より高値で売却する為の仕掛けだったんだろうなと。

3)日本ラッド(日本ラッドの会長個人)
当初意見留保し、後に賛成と。
事前協議しなかった理由がはっきりしないけど、内紛とか色々あったんだろうなと。かなり特殊な事例。

TOBされた後、質問等をする場合、質問権を行使するのが義務化されている訳じゃない。
なので、質問権を行使するというのは、「話合いもできない」状態である可能性が高いかと。

といっても、日本ラッドみたいに、後に賛成となるケースもあるので、絶対に敵対的になるとまではいいきれないけど。(まあ、あれは特殊かな。)

豊商事の件は、スティール・サーベラス臭がするような気もする。。。
プロスペクトの場合、自社の株価対策等という要因もプラスされて、色々やってきているようないないような。

2．今後のスケジュール
開示に書かれている通り、意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、対質問回答報告書を提出。
この後、また質問のやリとりが、追加であるのかもしれない。(質問権の行使は原則1回しかできないので、それ以外の形で)
それを受けて、豊商事が賛否の意見を表明する予定(可能性は低いけど、中立或いは留保のままというのも法律上はいけるかと。)

3．多々良家としてどうするのか？
いまだによく分からないのが、あかつきとの関係。
あかつきがいつまでも味方でいる保証がないのも事実かと。
多々良家としては、そういったリスクを排する意味も込めて、MBO等を検討する余地があるのかもしれない。

4．プロスペクトはTOB価格を引き上げる余地がある？
前回書いた時は、公開買付届出書を見ると、必要資金約18億に対し、自己資金約19億しかないので引き上げ余地は低いとみていた。
ただ、最新の決算書を見ると、連結で約40億、単体で約14億の現金・預金がある。プラスCBで調達した資金の内、約13億がプラスで使えると。

そうすると、引き上げ余地があるようにも思える。
公開買付届出書には、「戦略上」引き上げ余地がないように見せかけているだけなのかもしれない。

税制改正大綱、受取配当等の益金不算入制度変更による影響

税制改正大綱見た。
いくつか気になった点があるので、何回かに分けて記事に纏めようかと。
まずは受取配当等の益金不算入制度変更による影響。

税制改正大綱の63ページから纏めてある。

興味深いのは、保有割合25%以上3分の1以下の場合、益金不算入割合が(現行比で)半分になるという点。(負債利子無視すれば)

「法人で上場株式を保有」「配当による利益貢献度が高い」「株価が割安」という条件を満たせば、株式の買い増しに動く可能性があるかと。(少なくとも、取締役会の議題にはのぼるかと。)
3分の1ルールの絡みから、これがトリガーとなって、TOBに発展するケースも出てくるかと。

で、スクリーニングしてみた。
持株割合でのスクリーニングは、四季報CDでいけるっぽいけど、「3分の1以下」という設定はできない模様。25%以上というのはいけたけど。
後は、配当がプラス（或いは配当利回り？％以上）、PER何倍以下とかで絞込んで、なんとなく候補を抽出できるかと。(法人株主というのは手動で絞りこむしかないかと。)

後は以下の点が気になるかなと。

1．配当による利益貢献度
利益1,000億位ある会社で、配当が1億程度であれば、取締役会等で検討する事もないかと。
このスクリーニングは頑張ってやるしかないような。。。

2．資産管理会社かどうか？
社長の資産管理会社が大株主の場合で、例えば33%位の持株割合であれば、市場内で買い増しすればいい。（資産管理会社ではなくても、3分の1近い持分を持っているのであれば、市場内で買い増しというケースもあるか。。。）

或いは、例えば社長個人がそれなりの持株割合を持っているのであれば、社長個人の持分を資産管理会社に市場外で売却すればいい。公開買付規制上の株券等所有割合の計算上合算されるので、TOBは原則必要ない。インサイダーもクロクロでいけるかと。

3．資産管理会社ではない場合、対象者の経営陣の同意が必要かと。
3分の1以上握る場合、対象者の経営陣の同意が必要かと。
このあたりで中々纏まらないケースもあるだろうなと。