アマンダに情報を流しているのがソーニャだと知ったバーコフ。彼女は殺人チップを埋められており、2時間毎に情報を送らないと殺されると言う。さらに、組織内の別のスパイが彼女を見張っていた。一方、マイケルはアレックスが鎮痛剤を持ち出していることに気付く。
バーコフはソーニャを守るため、ニキータに事実を話す。
ニキータはマイケルやライアンらと相談。
ライアンらは殺人チップを解除する方法を考えるが、オペは時間がかかりすぎ、もう一人のスパイにばれてしまう恐れがある。
ソーニャは「バーコフが新兵器を開発している」との情報をアマンダに流す。
そしてソーニャは、マイケルとニキータの偽のケンカのビデオをアマンダに流し、アマンダが罠に食いついてくるか様子を見る。
そんな中、ライアンとアレックスはディヴィジョン内のもう一人のスパイ探しに。
4人まで絞れたため、バーコフは4人に偽のシステムエラーの情報を流し、4人に対処してもらうことに。
一方、マイケルはアレックスが鎮痛剤を持ち出しているのに気付き、忠告する。
薬物依存の経験者には危険な薬だと・・・。
薬はやめるからニキータには言わないで欲しいと頼むアレックスだったが、自分の口からニキータに言うように告げるのだった。
しかし、マイケルとニキータの偽のケンカのビデオを見たアマンダが、マイケルとアレックスが浮気をしていると誤解。
二人の関係がニキータとのケンカの原因と考え、アレックスとマイケルが会っていた証拠写真をソーニャに送り付けたのだ。
ニキータが二人を追及、アレックスは鎮痛剤を飲んでいると素直に認め、本当に仲互い・・・。
これではアマンダの思うつぼ・・・。
とりあえず二人の写真を撮ったウォッチマンと言われるエージェントを探すため、マイケルとアレックスが偽の密会を。
そこでニキータはウォッチマンを見つけ、捕獲することに成功。
その間にバーコフが、ウォッチマンの通信システムをハック。
アマンダのアジトを突き止める事ができ、マイケルとニキータが向かう。
バーコフはアマンダの拷問室でソーニャの頭の殺人チップを取り出すことを決意。
4人の疑わしいスパイはアレックスが監視することに。
バーコフが12階で処置を始めると、ベイカーがそれに気づき、怪しい動きを。
アレックスが彼を追い、ソーニャのチップを解除する前に始末する。
そして無事、チップは解除。
その知らせを聞き、ニキータとマイケルがアマンダを追うが、アンがニキータらの車に手榴弾を投げ、車は大破。
その衝撃でマイケルの手が車の下敷きになってしまう。
アンをニキータが始末し、アマンダは逃げて行った。
マイケルの手は抜けないまま・・・車は爆発寸前。
ニキータはマイケルの手をナイフで切断し、彼を助けたのだった・・・・。