皆さま こんにちは
天候不順な夏、いかがお過ごしですか？
お盆中にお出掛けされた方は、お天気大丈夫でしたか？？
おかげさまで瀧司法書士事務所は、休みなく稼働しておりましたよ～
さてここ数年、持分会社（合同会社、合資会社、合名会社）のお問合せが増してきております。
特に「これから起業するとしたら、株式会社と合同会社のどちらがいいですか？」とよく聞かれます。
合同会社は社員の責任が株式会社の株主と同様、出資の範囲内に限られるという有限責任でありますが、公証人の定款認証代（約５万円）が不要ですし、登録免許税も６万円です（株式会社は最低１５万円から）。
役員に任期もありませんから、何年かおきの役員変更登記も不要です。
コスト面、手続きのシンプルさから、まず最初に合同会社の設立をご検討される方がますます増えてきていると思います。
持分会社で、株式会社と大きく手続きが異なってくることの一つとしては、設立後に社員構成に変更が生じたときが挙げられますす。
元々「出資者＝社員」という関係で成り立っているため、社員が何らかの事情で退任することとなった場合、退社する社員の持分（出資金）をどうするかが問題となってくるのです。
結論として、会社が、退社する社員に持分の「払い戻し」を行うか、既存社員が退社する社員より「持分譲渡」を受けるか等して、退社することになります。
まず社員に対して持分の「払戻し」を行う場合、合同会社においては、会社債権者の担保が、株式会社と同じように会社財産だけの有限的なものであるのに、退社する役員に払戻しなどしたら、債権者は投下資本を回収できなくなるのではないか？！という疑問が生じます。
そこで、合同会社の社員の退社に伴い資本減少を伴うときには、「債権者保護手続き」（官報公告と債権者への格別の催告）をしなければなりません。
この場合資本減少の登録免許税の他、官報公告費用が新たに発生します。
一方、社員が会社や既存社員に「持分譲渡」して退社する場合は、資本金を変えずに運営していけるため、債権者保護手続きは必要ありません。
合名・合資会社の場合も、無限責任社員が会社債権者に対して無限責任を負うという形で債権者保護を図っているため、社員が退社に伴い持分の払戻しを受けても、債権者保護手続きは必要ありません。
但し、この場合、持分譲渡契約書に当事者が署名捺印したり、総社員の同意を得ることが必要になってくるため、会社内部で社員間の対立が生じている場合は、持分譲渡による退社はなかなか難しいものとなってきます。
以上、持分会社は、元々利害関係人が少なく、社員にも変動がない家族的な会社という前提で制定された会社制度ですので、経営者の能力に一存したワンマン的な会社にふさわしい選択といえます。
従って、外部から資金を得たり、第三者を役員に加えて会社の規模を大きくしていきたいという構想をお持ちの場合には、そぐわなくなってくる可能性があるといえます。
また対外的に、「株式会社」という名称が必要となってくる職種の方もいるでしょう。
それぞれの会社の特性を把握して、ご自分が会社をどう使っていきたいのかを長期的に考えて選択していきましょう
何かご心配事がありましたら、ご相談下さい。
（瀧 ちづる）
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