株式譲渡後に行われた会社に税務調査があり
調査の結果譲渡前に行われた取引に関して
税務署より所得計算の相違を指摘され
それに基づき修正申告を行い。
その後 M&Aの際の株式譲渡契約における表面保証条項に基づき
譲渡した相手にその修正申告により発生した
税金の負担を求めた裁判の判決が大阪地裁で行われました。
結論は、譲渡した側に負担する義務はないということになったようです。
理由として、表面保証の条件として「事前に譲渡人に協議」ということがあったにも関わらず
それをせずに修正申告を行っこと、
そして偶発債務はないと譲渡人が表明したとしても、
当該税務問題はM&Aの際に買主が実施した調査で指摘されていた問題なので、
偶発債務はないという表明の
偶発債務とは言えない
という判断のようです。
なるほど と思う判断なので
今後のM&Aの一つのチェックポイントに参考になります。
ライツ・オファリングとは、株主全員に新株予約権を無償で与えて増資する方法です。
新株の発行価格は株価の時価を下回る価格となるのが一般的とのことで、割当られる現株主にとっては有利な条件ですが、反対にこれからその会社の株を購入しようとする人にとっては、不利と言えます。
ロンドン証券取引所上場企業では、大規模な増資がこのライツ・オファリングで実施されているようですが米国ではあまり利用されていないとのこと。
もちろん日本でもまだあまり利用されていませんが利用しやすいように法律を改正しているようです。
ファイナンスの新手法は欧米からの輸入に頼っているのが現状です。
オリンパス 大王製紙 と上場会社の大きな不祥事で会計に影響ある事態が生じると
かならず 取締役会の監視機能 監査役制度 会計監査制度の実効性が問われます。
そのたびに体制、制度を法的に強化するということになります。
しかし問題は体制、制度の不備ではなく
問題が生じたときに、これまでの
「協力関係を前提」として機能
を
「協力関係を前提としない」で機能できる存在
に切り替えられるか否かがポイントであると考えます。
昨日の友が突然に今日の友ではなくなるわるわけですから
これまでと全くことなる監査環境及び監督環境におかれる事態になった場合に、
具体的にどのようなアクション、当事者への折衝、を取るべきなのかのかを
事前に取り決めることが必要です。
そしてそのような場合には監査、監督ではなく、
まさに「取り締まる」役割を果たさなければならないこと
さらに取り締まる場合には
相手と対峙する際の心の強さが非常に重要であると考えます。
信頼を前提に、機能する監査、監督が
信頼の崩壊により機能しなくなるのは当然で
信頼の崩壊の瞬間に監査、監督ではなく
「取締る」という全く質のことなる役割と行動に変貌しなければならない
という役割を しっかり会社法に明記することが
新たに制度を強化するよりも効果があると思います。
個人の印鑑証明書が必要になったので土曜日に目黒区役所で入手。
土日も10時から16時30分まで証明書の発行業務をしているのでとても便利です。
初めて目黒区役所に訪問しましたが茶室などあり今度またゆっくり探検しようと思います。
http://www.city.meguro.tokyo.jp/shisetsu/shisetsu/chosha/index.html
オリンパスの報道で飛ばしについて
「 関係者によると、オリンパスは約１０００億円に上る損失を、「飛ばし」と呼ばれる手法で隠し続けていたことがわかっている。こうした損失隠しは、０１年に企業の会計基準が変わり、保有する株などを「時価」で計算することが義務づけられたことをきっかけに始まっていたという。」
と報道されていますが
著しい下落で回復不能な場合は昔の基準でも著しい下落分を評価損として計上することになっています。
金融庁のホームページで
「有価証券の時価評価」は、平成11年に企業会計審議会が公表した「金融商品に係る会計基準」に基づき、「売買目的有価証券」（平成12年度から）及び持合株式などの「その他有価証券」（平成13年度から）を時価評価することを言います。一方、「有価証券の強制評価減（減損）」は、昭和37年から商法（現在は会社計算規則）に規定されており、時価が著しく下落したときは回復すると認められる場合を除き時価を付すこととされています。この強制評価減は「金融商品に係る会計基準」においても踏襲されています。
と明記されています。
基準が出来る前だから問題なしというような印象を持ちますが
ポイントは
強制評価減すべき含み損であったか否か
です。
オリンパスの証券コードは7733。
ラッキーセブンのゾロ目 そして燦々 で すごく良い番号とこの番号を当てられたときは会社はすごく喜んだでしょう。
ただ今となっては 7と3を足すと10で オイチョカブ で言うと 一番弱い ブタ でこれが二回あるということになり、勝てません。。。
燦々ではなく 散々 になってしまいましたね。
親しみ易くとの意図だと思いますが、、、、、
バブル期によく言われた歌って踊れる○○というフレーズを思い出します。
http://bookweb.kinokuniya.co.jp/htm/4495196618.html
大震災からの復興に向け、「会計」に何ができるのか、あるいは、何をすることで、世界に誇れるわが国の発展の姿を示すことができるのか…。
４８人による会計専門家集団（Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ Ｋｎｏｗｌｅｄｇｅ Ｂｏａｒｄ）、いわば会計界のＡＫＢ４８が、元気な日本への復活に向け、叡智を結集する。
１ 被災地域の復興
２ 日本企業の課題
３ 人材の育成・活用
４ コーポレート・ガバナンス
５ リスク管理
６ ディスクロージャー
７ 会計情報の課題
８ 会計・監査の課題
９ 税制上の課題
１０ 東京電力の会計・監査
八田進二［ハッタシンジ］
青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科（会計監査論・内部統制論）
柴健次［シバケンジ］
関西大学大学院会計研究科（助務会計論・公会計論）
青木雅明［アオキマサアキ］
東北大学会計大学院（管理会計論）
藤沼亜起［フジヌマツグオキ］
ＩＦＲＳ財団評議員会副議長。公認会計士（本データはこの書籍が刊行された当時に掲載されていたものです）
増税は 誰もが反対とは思うけれど
これを見ると、単に今の世代のエゴ なのではないかと思います
http://www.mof.go.jp/gallery/20110310.htm
財務省も 嫌がらせで増税を主張しているわけではなく、将来を考えてのことなんですよね。
ただ 将来のことを考えてのことです と言う熱い思いが 国民に伝わっていないということが問題なのではないでしょうか。
先進国首脳会議Ｇ20が開催されます。
第一回目の1975年の先進国会議は Ｇ5ですので、36年間に先進国が15に増えたということになります。
それだけ社会の成熟化がグローバルに進んでいるということで国際競争も厳しさを増しているということで
日本の経済状況は悪いのではなく、当然なのかもしれません。
マラソンで言えば、先頭集団グループがいつの間にか第二集団に巻き込まれてしまったということでしょうか。
この団子状態から抜け出すのか、それとも最初の無理な？ダッシュで疲れて、集団からおいていかれるのか、踏ん張りどころです。
