事業承継・少数株主からの株式集約・自社株対策・信託・相続税専門東京都文京区の伊藤俊一税理士事務所のブログ

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「タックスプランニングの傾向と求められる税理士の指導」
 /税理士・1級ファイナンシャル・プランニング技能士 伊藤 俊一

「法人税を中心としたタックスプランニング」
 /税理士・1級ファイナンシャル・プランニング技能士 伊藤 俊一

目次

I 総論・M&A入門編
QI-1 中小・零細企業における事業承継の選択肢
QI-2 中小企業のM&Aの特徴
QI-3 第三者M&Aのメリット・デメリット
QI-4 中小・零細企業のM&Aマーケットの特徴
QI-5 第三者M&Aにおけるスキームの概要
QI-6 株式譲渡、事業譲渡の全体像
QI-7 M&Aに関する基本的な用語
QI-8 第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ
QI-9 第三者M&Aに係るより詳細な流れ
QI-10 第三者M&Aプロセスにおける初動
QI-11 買主側での簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法
QI-12 将来M&Aを検討している売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の方法
QI-13 売主のM&Aディスクローズタイミング
QI-14 M&Aに登場する各種契約書
QI-15 クロージングに必要な準備物
QI-16 各種DDの基本的な考え方
QI-17 M&A取引における軽減税率制度
QI-18 MEBOスキームを選択した場合の留意点
QI-19 廃業する場合の留意点
II M&A実践編
II1 プレM&A
QII1-1 M&Aプロセスにおけるステージ別の各種コスト
QII1-2 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法
QII1-3 オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法
QII1-4 M&Aに係る課税関係
QII1-5 善管注意義務とタックスプランニング
QII1-6 株式譲渡、事業譲渡の課税関係総論
QII1-7 株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定
QII1-8 株式譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-9 株式譲渡の詳細
QII1-10 株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係
QII1-11 株式譲渡における退職金支給/金銭配当・現物配当の有利・不利判定
QII1-12 株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策
QII1-13 株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係
QII1-14 株式譲渡で売主が法人の場合における少数株主からの株式買取とみなし贈与発動可能性
QII1-15 株主譲渡で売主が法人の場合において事前配当する場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当の危険性(東高令和元年5月29日判決)
QII1-16 株式譲渡で売主が法人の場合において法人株主の売却益課税を減少させる手法
QII1-17 株式譲渡における税務上のその他の留意点
QII1-18 適格現物分配に見られる組織再編成における事業単位の考え方
QII1-19 適格現物分配における重要な質疑応答事例
QII1-20 残余財産分配以前の子会社株式評価損計上の可否
QII1-21 株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
QII1-22 持分あり医療法人M&A(持分譲渡スキーム)の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
QII1-23 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-24 一定の国、地域にある事業だけを「除外して」M&Aできるか:域外適用リスク遮断の可能性
QII1-25 事業譲渡の特徴
QII1-26 事業譲渡と会社分割の選択
QII1-27 事業譲渡における第2次納税義務完全遮断スキーム
QII1-28 事業M&Aにおいて、「敢えて税制非適格」分社型会社分割により事業の一部を第三者へ売却するスキームの基本的思考
QII1-29 事業譲渡か現物資産売買かに係る実践事例及び留意点
QII1-30 事業譲渡における売主側の退職債務の取扱い
QII1-31 事業譲渡における負ののれんの基本的な考え方と取扱い
QII1-32 事業譲渡における負ののれんに係る質疑応答事例
QII1-33 同族法人間M&Aにおいて事業譲渡した場合の営業権の評価
QII1-34 第三者M&Aにおいて欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
QII1-35 得意先を含めた資産の譲渡の所得区分について
QII1-36 税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
QII1-37 最終契約書が事業譲渡契約書である場合の消費税の取扱い
QII1-38 事業譲渡と清算の最適タイミング
QII1-39 税効果やその他の考慮要素(簿外債務遮断等)を除外してでも、株式譲渡ではなく事業譲渡を敢えて選択した事例
QII1-40 参考:「敢えて」非適格組織再編成の基本的な考え方
QII1-41 株式交付制度(自社株対価M&A、2019年10月18日閣議決定会社法改正案)の概要とその実効力
QII1-42 ソフトバンクGのグループ内M&Aを利用した節税策と令和2年度税制改正による封じ込めの内容
QII1-43 データセクション株式会社の自社株対価M&Aについて
II2 法務DD
QII2-1 法務・財務・税務DDリクエストリストの雛形
QII2-2 M&A取引における各ステージ別典型的リスク回避/MAC条項等
QII2-3 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)
QII2-4 株式譲渡と事業譲渡に関連する金融商品取引法
QII2-5 株式譲渡、事業譲渡、会社分割に関連する独占禁止法
QII2-6 株式譲渡と事業譲渡に関連する労働法及び労働法裁判例
QII2-7 未払い残業代に対する時効援用
QII2-8 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス
QII2-9 法務DDの代表的な留意点(登記懈怠、知的財産、不文律取引、チェンジオブコントロール条項等々)
QII2-10 平成26年会社法における詐害行為取消権の改正と民法改正/破産法の否認権
QII2-11 破産法による否認リスクの回避手法
QII2-12 実質債務超過状態での事業譲渡での詐害行為の実務的対応
QII2-13 M&A取引に係る税務判例(大阪高裁平成14年10月10日判決)
II3 財務DD・税務DD
QII3-1 財務DDの基本的な考え方
QII3-2 財務DD:損益計算書項目精査実践的手順
QII3-3 財務DD:貸借対照表項目精査実践的手順
QII3-4 財務DDのうち債権・棚卸資産についての基本的な考え方:通常申告で評価減しないものの考え方
QII3-5 財務DDレポートの記載例、バリュエーションへの反映のさせ方
QII3-6 税務DDの基本的な考え方・実践的手法
QII3-7 大阪UCCホールディングス事件 大地平成23年7月25日、M&AにおけるDD、表明保証の留意点
QII3-8 買主側が譲渡代金を自身で用意できない場合のLBOローンとDDの基本的な考え方
II4 バリュエーション
QII4-1 中小・零細企業におけるM&Aに係るバリュエーション(valuation)の基本的考え方
QII4-2 中小・零細企業に係るM&Aにおけるバリュエーション(valuation)の各手法
QII4-3 中小・零細企業のバリュエーションの現実
補問 公開企業M&Aにおけるバリュエーションの傾向、非上場企業におけるプレミアムの程度
QII4-4 中小・零細企業に係るM&AにおけるFCF法(主にDCF法)の考え方
QII4-5 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能なDCF法算出方法
QII4-6 中小・零細企業に係るM&Aにおける類似上場会社法の基本的な考え方
QII4-7 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能な具体的な類似上場会社法の算定方法
QII4-8 中小・零細企業に係るM&Aにおける時価純資産法(修正簿価純資産法)の考え方
QII4-9 時価純資産法(修正簿価純資産法)における繰延税金資産・繰延税金負債の計上必要性
QII4-10 年倍法(年買法)の算定方法
QII4-11 EV/EBITDA倍率の考え方
QII4-12 バリュエーションにおける「極めて属人的な会社」の営業権の考え方
QII4-13 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんの考え方
QII4-14 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんについて具体的な記載例
QII4-15 バリュエーションと租税法基準の関係
QII4-16 就業規則等諸規定の内容確認とバリュエーションの関係
II5 譲渡価格決定最終局面
QII5-1 各種DDで指摘された場合の原則的な対応方法
QII5-2 価格交渉の方法
QII5-3 中小・零細企業におけるアーンアウト条項の実効性
QII5-4 アーンアウト条項を採用する場合の留意点
QII5-5 代金分割払い・アーンアウト条項についての税務判例
QII5-6 クローバック条項とアーンアウト条項の差異
QII5-7 クロージング後の価格調整の実効性
QII5-8 他の動態的価格調整条項 種類株式設定、借入金の段階的債務免除(債権放棄)
QII5-9 譲渡価格にPMI費用を加算することの実効性
QII5-10 事業承継税制(特例)を利用したM&A譲渡価格減額要請リクエストの方法・実効性
II6 その他諸実務
QII6-1 M&Aについてその留意点、売主側オーナーが一定期間役員等して残任するリスク等
QII6-2 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決
QII6-3 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QII6-4 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QII6-5 売主側が従業員が多い会社の場合、M&A実行前に実行する法人住民税均等割削減スキーム
II7 その他補論(MEBO、廃業、不動産M&A等)
QII7-1 MBO、EBOスキームについて留意点
QII7-2 MBO、EBOスキームについて直接買取方式
QII7-3 MBO、EBOスキームについて自己株式取得方式
QII7-4 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)
QII7-5 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)に係る持株会社を存続させる場合・させない場合についての返済方法の相違
QII7-6 MBO、EBOスキームについて持株会社と本体会社を合併させる場合の税務上の留意点
QII7-7 MBO、EBOスキームについてその他実務上の留意点
QII7-8 MBO、EBOスキームについて留意すべき質疑応答事例
QII7-9 MBO、EBOスキームに係る後継者の資金負担軽減策
QII7-10 適切な法人の廃業タイミング
QII7-11 個人廃業時における税務上の留意点
QII7-12 廃業時の連帯保証と民法改正
QII7-13 不動産M&Aの概略/土地譲渡類似株式等とその例外
QII7-14 適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与の課税関係
QII7-15 会社分割に係る債権者保護手続きのうち個別催告の実務的対応

 

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目次

I 中小・零細企業の資本戦略
QI-1 兄弟間の株主が喧嘩した場合の資本構成変更スキーム
QI-2 税理士法人等、特殊な法人の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウトの導入可能性
QI-3 関係会社間の債権放棄に係るみなし贈与
QI-4 債務超過DESの処理
QI-5 株式交換による子会社株式の原則的な処理
QI-6 同族関係者が介在するスクイーズアウトの基本的な課税関係
QI-7 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:租税回避目的があるかの判定
QI-8 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:純然たる第三者の範囲
QI-9 上場会社の資産管理会社に係る資本戦略
QI-10 スクイーズアウトの実務における実効性ある手段
QI-11 第三者割当増資に係る高額引受と純然たる第三者概念
QI-12 合併直前の金庫株
QI-13 少数株主の持分比率を可能な限り希薄化させない組織再編成手法:株主間契約等
QI-14 オーナー貸付金に関する相続対策:貸付金評価の減額判定
QI-15 M&A実行前(プレM&A)の財務内容の精査:オーナー貸付金、滞留債権の解消方法
QI-16 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・関連採決
QI-17 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QI-18 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QI-19 不動産M&A:適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与
QI-20 事業譲渡におけるのれん等の留意事項:負ののれんの計上妥当性
QI-21 中小・零細企業における実務直結的なスクイーズアウトの交渉事例
QI-22 中小・零細企業のスクイーズアウトの実務直結型の交渉事例
QI-23 持株会社・グループ関連会社への収益付け
QI-24 第三者M&Aにおける株式譲渡スキームでの交渉事例:中小・零細企業版アーンアウト
QI-25 持株会社スキームへの移行:株式譲渡か現物出資か
QI-26 同族グループ間の事業譲渡に係る基本的な留意点
QI-27 相互持合い解消の基本的な考え方
QI-28 経営者株主グループと同一の議決権行使に同意していると認定された裁決・裁判例
QI-29 グループ法人税回避の留意点
QI-30 グループ間で不動産を売却する場合、最低限必要なエビデンス
QI-31 国外子会社の評価と株特外しの基本的な留意点
QI-32 株式交換完全子法人が株式交換前に保有していた自己株式の解消方法
QI-33 グループ法人税制下における基本的な節税スキーム
QI-34 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス/役員の任務懈怠責任

II 税務上適正評価額
QII-1 亡父が主宰法人に同社株式及び貸付金を遺贈した場合に株式の譲渡所得の金額の計算上、同社の借入金は負債に計上できないとされた事例
QII-2 株価算定時に業種目別株価が公表されていない場合の株価の洗替え
QII-3 純資産価額評価方式の時期の考え方:仮決算を組むか組まないか
QII-4 国外子会社の不動産時価評価額が高い場合の対処方法
QII-5 スクイーズアウトにおける税務上適正評価額
QII-6 非上場会社でのストックオプションの基本的な考え方
QII-7 国外会社評価額の純資産価額への反映時期の判定方法
QII-8 経過措置型医療法人(持分あり)の評価に関する考え方
QII-9 配当還元方式の適用範囲
QII-10 経済的実質に着目した税務バリュエーション:ノウハウ設定契約
QII-11 税務上、不確定概念に該当する場合の合理的な税務バリュエーション:著作権評価における税務上の留意点
QII-12 税務上、不確定概念の権利を用いた持株会社への収益付け:意匠権評価についての税務上留意点
QII-13 エンプティ・ボーティングに係る諸論点:議決権分離スキームの是非
QII-14 信託受益権の複層化「質的分割」:受益権分離型スキームの問題点、危険性
QII-15 受益権分離型スキーム、信託受益権の質的分割における具体的な裁判例
QII-16 税務上適正評価額の「基本的な考え方」
QII-17 DESに係る負債の税務上時価
QII-19 会社分割+清算スキーム等で特に留意すべき株価評価
QII-19 事業譲渡の場合の営業権の適正評価
QII-20 保険積立金は譲渡損益調整資産か、また、適格現物分配できるか
QII-21 節税商品で税務上適正評価額に疑義ある問題点及び従来の節税保険のピーク時解約にあたって、これら節税商品をぶつける時の留意点

III 不動産所有型法人等/その他総則6項対策等
QIII-1 不動産所有型法人:建物適正売買価額と当局審理資料
QIII-2 不動産管理会社の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウト、組織再編成における事業単位の考え方
QIII-3 不動産管理法人、不動産所有型法人の基本的な考え方
QIII-4 相続した賃貸物件を相続直後に売却する行為について今後の動向・対策
QIII-5 総則6項への目配せ、普段から留意すべき点
資料1 総則6項発動のための要件チェックシート
資料2 グループ法人税制における譲渡損益の実現事由について

 

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I 不動産関連税制
QI-1 社長(オーナー)の自宅購入は、「個人購入」と「法人購入」どちらが有利?
QI-2 「居住用財産3,000万円控除の特例適用」と「住宅ローン控除適用」どちらが有利?
QI-3 土地売却時の取得費は、「概算取得費を用いる」と「市街地価格指数を用いる」どちらが有利?
QI-4 借地権について、「事後に無償返還届出書を提出」と「自然発生借地権を算定し等価交換」どちらが有利?
QI-5 不動産所有型法人スキーム策定において、「土地建物ともに売却」と「建物のみ売却」どちらが有利?
II 複数税目関係
QII-1 「役員報酬の増額」と「法人課税所得の増加」どちらが有利?
QII-2 社長(オーナー)からの貸付金、「生前に精算する」と「精算しない」どちらが有利?
QII-3 オーナーへの貸付金は、「解消する」と「解消しない」どちらが有利?
QII-4 退職金を、「現金で支給する」と「現物で支給する」どちらが有利?
III 資本戦略・組織再編成・M&A に係る税制
QIII-1 株主への資金還元方法として、「配当する」と「配当しない」どちらが有利?
補問A 完全支配関係(100%グループ内)の資産移転方法について、基本的な留意事項
補問B 保険積立金は譲渡損益調整資産か?また、適格現物分配できるか?
QIII-2 配当するなら、「資本剰余金を配当する」と「自己株式の取得(金庫株)にする」どちらが有利?
QIII-3 事業M&A における、「株式譲渡スキーム」と「事業譲渡スキーム」どちらが有利?
QIII-4 株式譲渡スキーム事業M&A において売主が個人・買手が法人の場合、「単純売却」と「売却前に種々の手法を重ねて使う」どちらが有利?
【実践例1 】株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
【実践例2 】医療法人M&A の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
【実践例3 】同族法人間M&A において事業譲渡した場合の営業権の評価
【実践例4 】第三者M&A において欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
【実践例5 】得意先を含めた資産の譲渡の所得区分
【実践例6 】税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
補問C M&A 関連費用の取扱い
QIII-5 少数株主からの買取請求があった時、「そのまま応じる」と「非訟事件にする」どちらが有利?
QIII-6 不要不動産を切り分けたい場合、「不動産をそのまま売却する」と「不動産会社株式を売却する」どちらが有利?
QIII-7 会社の期限切れ欠損金がたまっている場合、「そのまま切り捨てる」と「何らかの収益付けをして欠損金を解消する」どちらが有利?
IV 個人資産税・法人資産税(相続税・贈与税・所得税)に係る税制
QIV-1 「養子縁組をする」と「しない」どちらが有利?
補問D 再転相続の有利・不利判定
QIV-2 各事業体の比較について、パス・スルー課税の諸論点と、業種に合った事業体選択の有利・不利
QIV-3 「生前贈与する」と「相続税を支払う」どちらが有利?
QIV-4 「オーナー個人財産の法人への流入」と「事業承継税制をそのまま適用」どちらが有利?「持株会社にする」と「本体会社そのままに適用する」どちらが有利?
補問E 事業承継税制(特例)適用時のクライアント要請別の有利・不利判定
QIV-5 贈与税の納税猶予において「相続時精算課税併用(平成29年度改正)」と「暦年課税」どちらが有利?
QIV-6 個人確定申告における、「純損失の繰越控除」と「繰戻還付」どちらが有利?
補問F 個人事業の事業廃止の意義とは
V 消費税・印紙税に係る税制
QV-1 消費税、「本則課税」と「簡易課税」どちらが有利?
QV-2 消費税、「一括比例配分方式採用」と「個別対応方式採用」どちらが有利?
QV-3 契約書の記載事項による有利・不利
【資料1 】誤りやすい事例集(資産課税編)
【資料2 】資産課税関係 誤りやすい事例(土地等譲渡所得関係)
【資料3 】質疑応答事例 土壌汚染地の評価
【資料4 】3000万円特別控除制度創設までの居住用財産を譲渡した場合の特例の経緯

 

https://www.amazon.co.jp/gp/product/4909090371?pf_rd_p=3d322af3-60ce-4778-b834-9b7ade73f617&pf_rd_r=41EJ7XABNBS19WPRFJF4

《新型コロナ関連》新型コロナウイルス感染症で影響を受ける事業者の皆様に
ご活用いただける支援策をパンフレットにまとめました(令和2年5月3日18時
更新)(再掲)
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13625
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》「持続化給付金」の申請受付を開始しました
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13672
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》「持続化給付金」申請時の、事務局ホームページの操作・
入力方法を動画にまとめました。(YouTube metichannel)
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13721
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》生産性向上に向けた中小企業者・小規模事業者の新規投資
を促進するため、固定資産税の特例(固定ゼロ)の拡充・延長を行います
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13683
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》新型コロナウイルス感染症の影響で事業収入が減少してい
る中小企業者・小規模事業者に対して固定資産税・都市計画税の減免を行います
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13681
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》テレワーク等を促進するために中小企業経営強化税制が拡
充されました
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13685
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》民間金融機関において実質無利子・無担保融資を開始します
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13677
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール実施要領を
制定しました
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13670
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》セーフティネット保証5号の指定業種を拡充します(令和2年
5月1日~令和3年1月31日)
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13675
……………………………………………………………………………………………
《新型コロナ関連》「新型コロナウイルス感染症により影響を受ける事業者の
皆様にご活用いただける業種別支援策リーフレット」を作成しました
https://e-net.smrj.go.jp/archives/13650

目次

I 総論・M&A入門編
QI-1 中小・零細企業における事業承継の選択肢
QI-2 中小企業のM&Aの特徴
QI-3 第三者M&Aのメリット・デメリット
QI-4 中小・零細企業のM&Aマーケットの特徴
QI-5 第三者M&Aにおけるスキームの概要
QI-6 株式譲渡、事業譲渡の全体像
QI-7 M&Aに関する基本的な用語
QI-8 第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ
QI-9 第三者M&Aに係るより詳細な流れ
QI-10 第三者M&Aプロセスにおける初動
QI-11 買主側での簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法
QI-12 将来M&Aを検討している売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の方法
QI-13 売主のM&Aディスクローズタイミング
QI-14 M&Aに登場する各種契約書
QI-15 クロージングに必要な準備物
QI-16 各種DDの基本的な考え方
QI-17 M&A取引における軽減税率制度
QI-18 MEBOスキームを選択した場合の留意点
QI-19 廃業する場合の留意点
II M&A実践編
II1 プレM&A
QII1-1 M&Aプロセスにおけるステージ別の各種コスト
QII1-2 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法
QII1-3 オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法
QII1-4 M&Aに係る課税関係
QII1-5 善管注意義務とタックスプランニング
QII1-6 株式譲渡、事業譲渡の課税関係総論
QII1-7 株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定
QII1-8 株式譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-9 株式譲渡の詳細
QII1-10 株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係
QII1-11 株式譲渡における退職金支給/金銭配当・現物配当の有利・不利判定
QII1-12 株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策
QII1-13 株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係
QII1-14 株式譲渡で売主が法人の場合における少数株主からの株式買取とみなし贈与発動可能性
QII1-15 株主譲渡で売主が法人の場合において事前配当する場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当の危険性(東高令和元年5月29日判決)
QII1-16 株式譲渡で売主が法人の場合において法人株主の売却益課税を減少させる手法
QII1-17 株式譲渡における税務上のその他の留意点
QII1-18 適格現物分配に見られる組織再編成における事業単位の考え方
QII1-19 適格現物分配における重要な質疑応答事例
QII1-20 残余財産分配以前の子会社株式評価損計上の可否
QII1-21 株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
QII1-22 持分あり医療法人M&A(持分譲渡スキーム)の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
QII1-23 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-24 一定の国、地域にある事業だけを「除外して」M&Aできるか:域外適用リスク遮断の可能性
QII1-25 事業譲渡の特徴
QII1-26 事業譲渡と会社分割の選択
QII1-27 事業譲渡における第2次納税義務完全遮断スキーム
QII1-28 事業M&Aにおいて、「敢えて税制非適格」分社型会社分割により事業の一部を第三者へ売却するスキームの基本的思考
QII1-29 事業譲渡か現物資産売買かに係る実践事例及び留意点
QII1-30 事業譲渡における売主側の退職債務の取扱い
QII1-31 事業譲渡における負ののれんの基本的な考え方と取扱い
QII1-32 事業譲渡における負ののれんに係る質疑応答事例
QII1-33 同族法人間M&Aにおいて事業譲渡した場合の営業権の評価
QII1-34 第三者M&Aにおいて欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
QII1-35 得意先を含めた資産の譲渡の所得区分について
QII1-36 税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
QII1-37 最終契約書が事業譲渡契約書である場合の消費税の取扱い
QII1-38 事業譲渡と清算の最適タイミング
QII1-39 税効果やその他の考慮要素(簿外債務遮断等)を除外してでも、株式譲渡ではなく事業譲渡を敢えて選択した事例
QII1-40 参考:「敢えて」非適格組織再編成の基本的な考え方
QII1-41 株式交付制度(自社株対価M&A、2019年10月18日閣議決定会社法改正案)の概要とその実効力
QII1-42 ソフトバンクGのグループ内M&Aを利用した節税策と令和2年度税制改正による封じ込めの内容
QII1-43 データセクション株式会社の自社株対価M&Aについて
II2 法務DD
QII2-1 法務・財務・税務DDリクエストリストの雛形
QII2-2 M&A取引における各ステージ別典型的リスク回避/MAC条項等
QII2-3 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)
QII2-4 株式譲渡と事業譲渡に関連する金融商品取引法
QII2-5 株式譲渡、事業譲渡、会社分割に関連する独占禁止法
QII2-6 株式譲渡と事業譲渡に関連する労働法及び労働法裁判例
QII2-7 未払い残業代に対する時効援用
QII2-8 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス
QII2-9 法務DDの代表的な留意点(登記懈怠、知的財産、不文律取引、チェンジオブコントロール条項等々)
QII2-10 平成26年会社法における詐害行為取消権の改正と民法改正/破産法の否認権
QII2-11 破産法による否認リスクの回避手法
QII2-12 実質債務超過状態での事業譲渡での詐害行為の実務的対応
QII2-13 M&A取引に係る税務判例(大阪高裁平成14年10月10日判決)
II3 財務DD・税務DD
QII3-1 財務DDの基本的な考え方
QII3-2 財務DD:損益計算書項目精査実践的手順
QII3-3 財務DD:貸借対照表項目精査実践的手順
QII3-4 財務DDのうち債権・棚卸資産についての基本的な考え方:通常申告で評価減しないものの考え方
QII3-5 財務DDレポートの記載例、バリュエーションへの反映のさせ方
QII3-6 税務DDの基本的な考え方・実践的手法
QII3-7 大阪UCCホールディングス事件 大地平成23年7月25日、M&AにおけるDD、表明保証の留意点
QII3-8 買主側が譲渡代金を自身で用意できない場合のLBOローンとDDの基本的な考え方
II4 バリュエーション
QII4-1 中小・零細企業におけるM&Aに係るバリュエーション(valuation)の基本的考え方
QII4-2 中小・零細企業に係るM&Aにおけるバリュエーション(valuation)の各手法
QII4-3 中小・零細企業のバリュエーションの現実
補問 公開企業M&Aにおけるバリュエーションの傾向、非上場企業におけるプレミアムの程度
QII4-4 中小・零細企業に係るM&AにおけるFCF法(主にDCF法)の考え方
QII4-5 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能なDCF法算出方法
QII4-6 中小・零細企業に係るM&Aにおける類似上場会社法の基本的な考え方
QII4-7 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能な具体的な類似上場会社法の算定方法
QII4-8 中小・零細企業に係るM&Aにおける時価純資産法(修正簿価純資産法)の考え方
QII4-9 時価純資産法(修正簿価純資産法)における繰延税金資産・繰延税金負債の計上必要性
QII4-10 年倍法(年買法)の算定方法
QII4-11 EV/EBITDA倍率の考え方
QII4-12 バリュエーションにおける「極めて属人的な会社」の営業権の考え方
QII4-13 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんの考え方
QII4-14 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんについて具体的な記載例
QII4-15 バリュエーションと租税法基準の関係
QII4-16 就業規則等諸規定の内容確認とバリュエーションの関係
II5 譲渡価格決定最終局面
QII5-1 各種DDで指摘された場合の原則的な対応方法
QII5-2 価格交渉の方法
QII5-3 中小・零細企業におけるアーンアウト条項の実効性
QII5-4 アーンアウト条項を採用する場合の留意点
QII5-5 代金分割払い・アーンアウト条項についての税務判例
QII5-6 クローバック条項とアーンアウト条項の差異
QII5-7 クロージング後の価格調整の実効性
QII5-8 他の動態的価格調整条項 種類株式設定、借入金の段階的債務免除(債権放棄)
QII5-9 譲渡価格にPMI費用を加算することの実効性
QII5-10 事業承継税制(特例)を利用したM&A譲渡価格減額要請リクエストの方法・実効性
II6 その他諸実務
QII6-1 M&Aについてその留意点、売主側オーナーが一定期間役員等して残任するリスク等
QII6-2 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決
QII6-3 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QII6-4 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QII6-5 売主側が従業員が多い会社の場合、M&A実行前に実行する法人住民税均等割削減スキーム
II7 その他補論(MEBO、廃業、不動産M&A等)
QII7-1 MBO、EBOスキームについて留意点
QII7-2 MBO、EBOスキームについて直接買取方式
QII7-3 MBO、EBOスキームについて自己株式取得方式
QII7-4 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)
QII7-5 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)に係る持株会社を存続させる場合・させない場合についての返済方法の相違
QII7-6 MBO、EBOスキームについて持株会社と本体会社を合併させる場合の税務上の留意点
QII7-7 MBO、EBOスキームについてその他実務上の留意点
QII7-8 MBO、EBOスキームについて留意すべき質疑応答事例
QII7-9 MBO、EBOスキームに係る後継者の資金負担軽減策
QII7-10 適切な法人の廃業タイミング
QII7-11 個人廃業時における税務上の留意点
QII7-12 廃業時の連帯保証と民法改正
QII7-13 不動産M&Aの概略/土地譲渡類似株式等とその例外
QII7-14 適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与の課税関係
QII7-15 会社分割に係る債権者保護手続きのうち個別催告の実務的対応

 

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目次

I 中小・零細企業の資本戦略
QI-1 兄弟間の株主が喧嘩した場合の資本構成変更スキーム
QI-2 税理士法人等、特殊な法人の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウトの導入可能性
QI-3 関係会社間の債権放棄に係るみなし贈与
QI-4 債務超過DESの処理
QI-5 株式交換による子会社株式の原則的な処理
QI-6 同族関係者が介在するスクイーズアウトの基本的な課税関係
QI-7 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:租税回避目的があるかの判定
QI-8 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:純然たる第三者の範囲
QI-9 上場会社の資産管理会社に係る資本戦略
QI-10 スクイーズアウトの実務における実効性ある手段
QI-11 第三者割当増資に係る高額引受と純然たる第三者概念
QI-12 合併直前の金庫株
QI-13 少数株主の持分比率を可能な限り希薄化させない組織再編成手法:株主間契約等
QI-14 オーナー貸付金に関する相続対策:貸付金評価の減額判定
QI-15 M&A実行前(プレM&A)の財務内容の精査:オーナー貸付金、滞留債権の解消方法
QI-16 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・関連採決
QI-17 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QI-18 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QI-19 不動産M&A:適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与
QI-20 事業譲渡におけるのれん等の留意事項:負ののれんの計上妥当性
QI-21 中小・零細企業における実務直結的なスクイーズアウトの交渉事例
QI-22 中小・零細企業のスクイーズアウトの実務直結型の交渉事例
QI-23 持株会社・グループ関連会社への収益付け
QI-24 第三者M&Aにおける株式譲渡スキームでの交渉事例:中小・零細企業版アーンアウト
QI-25 持株会社スキームへの移行:株式譲渡か現物出資か
QI-26 同族グループ間の事業譲渡に係る基本的な留意点
QI-27 相互持合い解消の基本的な考え方
QI-28 経営者株主グループと同一の議決権行使に同意していると認定された裁決・裁判例
QI-29 グループ法人税回避の留意点
QI-30 グループ間で不動産を売却する場合、最低限必要なエビデンス
QI-31 国外子会社の評価と株特外しの基本的な留意点
QI-32 株式交換完全子法人が株式交換前に保有していた自己株式の解消方法
QI-33 グループ法人税制下における基本的な節税スキーム
QI-34 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス/役員の任務懈怠責任

II 税務上適正評価額
QII-1 亡父が主宰法人に同社株式及び貸付金を遺贈した場合に株式の譲渡所得の金額の計算上、同社の借入金は負債に計上できないとされた事例
QII-2 株価算定時に業種目別株価が公表されていない場合の株価の洗替え
QII-3 純資産価額評価方式の時期の考え方:仮決算を組むか組まないか
QII-4 国外子会社の不動産時価評価額が高い場合の対処方法
QII-5 スクイーズアウトにおける税務上適正評価額
QII-6 非上場会社でのストックオプションの基本的な考え方
QII-7 国外会社評価額の純資産価額への反映時期の判定方法
QII-8 経過措置型医療法人(持分あり)の評価に関する考え方
QII-9 配当還元方式の適用範囲
QII-10 経済的実質に着目した税務バリュエーション:ノウハウ設定契約
QII-11 税務上、不確定概念に該当する場合の合理的な税務バリュエーション:著作権評価における税務上の留意点
QII-12 税務上、不確定概念の権利を用いた持株会社への収益付け:意匠権評価についての税務上留意点
QII-13 エンプティ・ボーティングに係る諸論点:議決権分離スキームの是非
QII-14 信託受益権の複層化「質的分割」:受益権分離型スキームの問題点、危険性
QII-15 受益権分離型スキーム、信託受益権の質的分割における具体的な裁判例
QII-16 税務上適正評価額の「基本的な考え方」
QII-17 DESに係る負債の税務上時価
QII-19 会社分割+清算スキーム等で特に留意すべき株価評価
QII-19 事業譲渡の場合の営業権の適正評価
QII-20 保険積立金は譲渡損益調整資産か、また、適格現物分配できるか
QII-21 節税商品で税務上適正評価額に疑義ある問題点及び従来の節税保険のピーク時解約にあたって、これら節税商品をぶつける時の留意点

III 不動産所有型法人等/その他総則6項対策等
QIII-1 不動産所有型法人:建物適正売買価額と当局審理資料
QIII-2 不動産管理会社の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウト、組織再編成における事業単位の考え方
QIII-3 不動産管理法人、不動産所有型法人の基本的な考え方
QIII-4 相続した賃貸物件を相続直後に売却する行為について今後の動向・対策
QIII-5 総則6項への目配せ、普段から留意すべき点
資料1 総則6項発動のための要件チェックシート
資料2 グループ法人税制における譲渡損益の実現事由について

 

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I 不動産関連税制
QI-1 社長(オーナー)の自宅購入は、「個人購入」と「法人購入」どちらが有利?
QI-2 「居住用財産3,000万円控除の特例適用」と「住宅ローン控除適用」どちらが有利?
QI-3 土地売却時の取得費は、「概算取得費を用いる」と「市街地価格指数を用いる」どちらが有利?
QI-4 借地権について、「事後に無償返還届出書を提出」と「自然発生借地権を算定し等価交換」どちらが有利?
QI-5 不動産所有型法人スキーム策定において、「土地建物ともに売却」と「建物のみ売却」どちらが有利?
II 複数税目関係
QII-1 「役員報酬の増額」と「法人課税所得の増加」どちらが有利?
QII-2 社長(オーナー)からの貸付金、「生前に精算する」と「精算しない」どちらが有利?
QII-3 オーナーへの貸付金は、「解消する」と「解消しない」どちらが有利?
QII-4 退職金を、「現金で支給する」と「現物で支給する」どちらが有利?
III 資本戦略・組織再編成・M&A に係る税制
QIII-1 株主への資金還元方法として、「配当する」と「配当しない」どちらが有利?
補問A 完全支配関係(100%グループ内)の資産移転方法について、基本的な留意事項
補問B 保険積立金は譲渡損益調整資産か?また、適格現物分配できるか?
QIII-2 配当するなら、「資本剰余金を配当する」と「自己株式の取得(金庫株)にする」どちらが有利?
QIII-3 事業M&A における、「株式譲渡スキーム」と「事業譲渡スキーム」どちらが有利?
QIII-4 株式譲渡スキーム事業M&A において売主が個人・買手が法人の場合、「単純売却」と「売却前に種々の手法を重ねて使う」どちらが有利?
【実践例1 】株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
【実践例2 】医療法人M&A の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
【実践例3 】同族法人間M&A において事業譲渡した場合の営業権の評価
【実践例4 】第三者M&A において欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
【実践例5 】得意先を含めた資産の譲渡の所得区分
【実践例6 】税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
補問C M&A 関連費用の取扱い
QIII-5 少数株主からの買取請求があった時、「そのまま応じる」と「非訟事件にする」どちらが有利?
QIII-6 不要不動産を切り分けたい場合、「不動産をそのまま売却する」と「不動産会社株式を売却する」どちらが有利?
QIII-7 会社の期限切れ欠損金がたまっている場合、「そのまま切り捨てる」と「何らかの収益付けをして欠損金を解消する」どちらが有利?
IV 個人資産税・法人資産税(相続税・贈与税・所得税)に係る税制
QIV-1 「養子縁組をする」と「しない」どちらが有利?
補問D 再転相続の有利・不利判定
QIV-2 各事業体の比較について、パス・スルー課税の諸論点と、業種に合った事業体選択の有利・不利
QIV-3 「生前贈与する」と「相続税を支払う」どちらが有利?
QIV-4 「オーナー個人財産の法人への流入」と「事業承継税制をそのまま適用」どちらが有利?「持株会社にする」と「本体会社そのままに適用する」どちらが有利?
補問E 事業承継税制(特例)適用時のクライアント要請別の有利・不利判定
QIV-5 贈与税の納税猶予において「相続時精算課税併用(平成29年度改正)」と「暦年課税」どちらが有利?
QIV-6 個人確定申告における、「純損失の繰越控除」と「繰戻還付」どちらが有利?
補問F 個人事業の事業廃止の意義とは
V 消費税・印紙税に係る税制
QV-1 消費税、「本則課税」と「簡易課税」どちらが有利?
QV-2 消費税、「一括比例配分方式採用」と「個別対応方式採用」どちらが有利?
QV-3 契約書の記載事項による有利・不利
【資料1 】誤りやすい事例集(資産課税編)
【資料2 】資産課税関係 誤りやすい事例(土地等譲渡所得関係)
【資料3 】質疑応答事例 土壌汚染地の評価
【資料4 】3000万円特別控除制度創設までの居住用財産を譲渡した場合の特例の経緯

 

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