目次
I 総論・M&A入門編
QI-1 中小・零細企業における事業承継の選択肢
QI-2 中小企業のM&Aの特徴
QI-3 第三者M&Aのメリット・デメリット
QI-4 中小・零細企業のM&Aマーケットの特徴
QI-5 第三者M&Aにおけるスキーム概要
QI-6 株式譲渡・事業譲渡の全体像
QI-7 M&Aに関する基本的な用語
QI-8 第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ
QI-9 第三者M&Aに係るより詳細な流れ
QI-10 第三者M&Aプロセスにおける初動
QI-11 買主側での簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法
QI-12 将来M&Aを検討している売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の方法
QI-13 売主のM&Aディスクローズタイミング
QI-14 M&Aに登場する各種契約書
QI-15 クロージングに必要な準備物
QI-16 各種DDの基本的な考え方
QI-17 M&A取引における軽減税率制度
QI-18 MEBOスキームを選択した場合の留意点
QI-19 廃業する場合の留意点
II M&A実践編
II1 プレM&A
QII1-1 M&Aプロセスにおけるステージ別の各種コスト
QII1-2 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法
QII1-3 オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法
QII1-4 M&Aに係る課税関係
QII1-5 善管注意義務とタックスプランニング
QII1-6 株式譲渡、事業譲渡の課税関係総論
QII1-7 株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定
QII1-8 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-9 株式譲渡の詳細
QII1-10 株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係
QII1-11 事業譲渡における退職金支給/金銭配当・現物配当の有利・不利判定
QII1-12 株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策
QII1-13 株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係
QII1-14 株式譲渡で売主が法人の場合における少数株主からの株式買取とみなし贈与発動可能性
QII1-15 株主譲渡で売主が法人の場合において事前配当する場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当の危険性(東高令和元年5月29日判決)
QII1-16 株式譲渡で売主が法人の場合において、法人株主の売却益課税を減少させる手法
QII1-17 株式譲渡における税務上のその他の留意点
QII1-18 適格現物分配に見られる組織再編成における事業単位の考え方
QII1-19 適格現物分配における重要な質疑応答事例
QII1-20 残余財産分配以前の子会社株式評価損計上の可否
QII1-21 株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
QII1-22 持分あり医療法人M&A(持分譲渡スキーム)の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
QII1-23 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-24 一定の国、地域にある事業だけを「除外して」M&Aできるか:域外適用リスク遮断の可能性
QII1-25 事業譲渡の特徴
QII1-26 事業譲渡と会社分割の選択
QII1-27 事業譲渡における第2次納税義務完全遮断スキーム
QII1-28 事業M&Aにおいて、「敢えて税制非適格」分社型会社分割により事業の一部を第三者へ売却するスキームの基本的思考
QII1-29 事業譲渡か現物資産売買かに係る実践事例及び留意点
QII1-30 事業譲渡における売主側の退職債務の取扱い
QII1-31 事業譲渡における負ののれんの基本的な考え方と取扱い
QII1-32 事業譲渡における負ののれんに係る質疑応答事例
QII1-33 同族法人間M&Aにおいて事業譲渡した場合の営業権の評価
QII1-34 第三者M&Aにおいて欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
QII1-35 得意先を含めた資産の譲渡の所得区分について
QII1-36 税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
QII1-37 最終契約書が事業譲渡契約書である場合の消費税の取扱い
QII1-38 事業譲渡と清算の最適タイミング
QII1-39 税効果やその他の考慮要素(簿外債務遮断等)を除外してでも、株式譲渡ではなく事業譲渡を敢えて選択した事例
QII1-40 参考:「敢えて」非適格組織再編成の基本的な考え方
QII1-41 株式交付制度(自社株対価M&A、2019年10月18日閣議決定会社法改正案)の概要とその実効力
QII1-42 ソフトバンクGのグループ内M&Aを利用した節税策と令和2年税制改正による封じ込めの内容
QII1-43 データセクション株式会社の自社株対価M&Aについて
II2 法務DD
QII2-1 法務・財務・税務DDリクエストリストの雛形
QII2-2 M&A取引における各ステージ別典型的リスク回避/MAC条項等
QII2-3 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)
QII2-4 株式譲渡と事業譲渡に関連する金融商品取引法
QII2-5 株式譲渡、事業譲渡、会社分割に関連する独占禁止法
QII2-6 株式譲渡と事業譲渡に関連する労働法及び労働法裁判例
QII2-7 未払い残業代に対する時効援用
QII2-8 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス
QII2-9 法務DDの代表的な留意点(登記懈怠、知的財産、不文律取引、チェンジオブコントロール条項等々)
QII2-10 平成26年会社法における詐害行為取消権の改正と民法改正/破産法の否認権
QII2-11 破産法による否認リスクの回避手法
QII2-12 実質債務超過状態での事業譲渡での詐害行為の実務的対応
QII2-13 M&A取引に係る税務判例(大阪高裁平成14年10月10日判決)
II3 財務DD・税務DD
QII3-1 財務DDの基本的考え方
QII3-2 財務DD:損益計算書項目精査実践的手順
QII3-3 財務DD:貸借対照表項目精査実践的手順
QII3-4 財務DDのうち債権・棚卸資産についての基本的な考え方:通常申告で評価減しないものの考え方
QII3-5 財務DDレポートの記載例、バリュエーションへの反映のさせ方
QII3-6 税務DDの基本的な考え方・実践的手法
QII3-7 大阪UCCホールディングス事件 大地平成23年7月25日、M&AにおけるDD、表明保証の留意点
QII3-8 買主側が譲渡代金を自身で用意できない場合のLBOローンとDDの基本的な考え方
II4 バリュエーション
QII4-1 中小・零細企業におけるM&Aに係るバリュエーション(valuation)の基本的考え方
QII4-2 中小・零細企業に係るM&Aにおけるバリュエーション(valuation)の各手法
QII4-3 中小・零細企業のバリュエーションの現実
補問 公開企業M&Aにおけるバリュエーションの傾向、非上場企業におけるプレミアムの程度
QII4-4 中小・零細企業に係るM&AにおけるFCF法(主にDCF法)の考え方
QII4-5 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能なDCF法算出方法
QII4-6 中小・零細企業に係るM&Aにおける類似上場会社法の基本的な考え方
QII4-7 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能な具体的な類似上場会社法の算定方法
QII4-8 中小・零細企業に係るM&Aにおける時価純資産法(修正簿価純資産法)の考え方
QII4-9 時価純資産法(修正簿価純資産法)における繰延税金資産・繰延税金負債の計上必要性
QII4-10 年倍法(年買法)の算定方法
QII4-11 EV/EBIDA倍率の考え方
QII4-12 バリュエーションにおける「極めて属人的な会社」の営業権の考え方
QII4-13 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんの考え方
QII4-14 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんについて具体的な記載例
QII4-15 バリュエーションと租税法基準の関係
QII4-16 就業規則等諸規定の内容確認とバリュエーションの関係
II5 譲渡価格決定最終局面
QII5-1 各種DDで指摘された場合の原則的な対応方法
QII5-2 価格交渉の方法
QII5-3 中小・零細企業におけるアーンアウト条項の実効性
QII5-4 アーンアウト条項を採用する場合の留意点
QII5-5 代金分割払い・アーンアウト条項についての税務判例
QII5-6 クローバック条項とアーンアウト条項の差異
QII5-7 クロージング後の価格調整の実効性
QII5-8 他の動態的価格調整条項 種類株式設定、借入金の段階的債務免除(債務放棄)
QII5-9 譲渡価格にPMI費用を加算することの実効性
QII5-10 事業承継税制(特例)を利用したM&A譲渡価格減額要請リクエストの方法・実効性
II6 その他諸実務
QII6-1 M&Aについてその留意点、売主側オーナーが一定期間役員等して残任するリスク等
QII6-2 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決
QII6-3 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QII6-4 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QII6-5 売主側が従業員が多い会社の場合、M&A実行前に実行する法人住民税均等割削減スキーム
II7 その他補論(MEBO、廃業、不動産M&A等)
QII7-1 MBO、EBOスキームについて留意点
QII7-2 MBO、EBOスキームについて直接買取方式
QII7-3 MBO、EBOスキームについて自己株式取得方式
QII7-4 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)
QII7-5 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)に係る持株会社を存続させる場合・させない場合についての返済方法の相違
QII7-6 MBO、EBOスキームについて持株会社と本体会社を合併させる場合の税務上の留意点
QII7-7 MBO、EBOスキームについてその他実務上の留意点
QII7-8 MBO、EBOスキームについて留意すべき質疑応答事例
QII7-9 MBO、EBOスキームに係る後継者の資金負担軽減策
QII7-10 適切な法人の廃業タイミング
QII7-11 個人廃業時における税務上の留意点
QII7-12 廃業時の連帯保証と民法改正
QII7-13 不動産M&Aの概略/土地譲渡類似株式等とその例外
QII7-14 適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与の課税関係
QII7-15 会社分割に係る債権者保護手続きのうち個別催告の実務的対応
目次
I 総論・M&A入門編
QI-1 中小・零細企業における事業承継の選択肢
QI-2 中小企業のM&Aの特徴
QI-3 第三者M&Aのメリット・デメリット
QI-4 中小・零細企業のM&Aマーケットの特徴
QI-5 第三者M&Aにおけるスキーム概要
QI-6 株式譲渡・事業譲渡の全体像
QI-7 M&Aに関する基本的な用語
QI-8 第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ
QI-9 第三者M&Aに係るより詳細な流れ
QI-10 第三者M&Aプロセスにおける初動
QI-11 買主側での簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法
QI-12 将来M&Aを検討している売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の方法
QI-13 売主のM&Aディスクローズタイミング
QI-14 M&Aに登場する各種契約書
QI-15 クロージングに必要な準備物
QI-16 各種DDの基本的な考え方
QI-17 M&A取引における軽減税率制度
QI-18 MEBOスキームを選択した場合の留意点
QI-19 廃業する場合の留意点
II M&A実践編
II1 プレM&A
QII1-1 M&Aプロセスにおけるステージ別の各種コスト
QII1-2 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法
QII1-3 オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法
QII1-4 M&Aに係る課税関係
QII1-5 善管注意義務とタックスプランニング
QII1-6 株式譲渡、事業譲渡の課税関係総論
QII1-7 株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定
QII1-8 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-9 株式譲渡の詳細
QII1-10 株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係
QII1-11 事業譲渡における退職金支給/金銭配当・現物配当の有利・不利判定
QII1-12 株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策
QII1-13 株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係
QII1-14 株式譲渡で売主が法人の場合における少数株主からの株式買取とみなし贈与発動可能性
QII1-15 株主譲渡で売主が法人の場合において事前配当する場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当の危険性(東高令和元年5月29日判決)
QII1-16 株式譲渡で売主が法人の場合において、法人株主の売却益課税を減少させる手法
QII1-17 株式譲渡における税務上のその他の留意点
QII1-18 適格現物分配に見られる組織再編成における事業単位の考え方
QII1-19 適格現物分配における重要な質疑応答事例
QII1-20 残余財産分配以前の子会社株式評価損計上の可否
QII1-21 株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性
QII1-22 持分あり医療法人M&A(持分譲渡スキーム)の実践事例/理事退職金の過大性の考え方
QII1-23 事業譲渡スキームの法務と税務のポイント
QII1-24 一定の国、地域にある事業だけを「除外して」M&Aできるか:域外適用リスク遮断の可能性
QII1-25 事業譲渡の特徴
QII1-26 事業譲渡と会社分割の選択
QII1-27 事業譲渡における第2次納税義務完全遮断スキーム
QII1-28 事業M&Aにおいて、「敢えて税制非適格」分社型会社分割により事業の一部を第三者へ売却するスキームの基本的思考
QII1-29 事業譲渡か現物資産売買かに係る実践事例及び留意点
QII1-30 事業譲渡における売主側の退職債務の取扱い
QII1-31 事業譲渡における負ののれんの基本的な考え方と取扱い
QII1-32 事業譲渡における負ののれんに係る質疑応答事例
QII1-33 同族法人間M&Aにおいて事業譲渡した場合の営業権の評価
QII1-34 第三者M&Aにおいて欠損会社が事業譲渡する場合における営業権の評価
QII1-35 得意先を含めた資産の譲渡の所得区分について
QII1-36 税理士事務所の事業承継 営業権譲渡に係る課税関係
QII1-37 最終契約書が事業譲渡契約書である場合の消費税の取扱い
QII1-38 事業譲渡と清算の最適タイミング
QII1-39 税効果やその他の考慮要素(簿外債務遮断等)を除外してでも、株式譲渡ではなく事業譲渡を敢えて選択した事例
QII1-40 参考:「敢えて」非適格組織再編成の基本的な考え方
QII1-41 株式交付制度(自社株対価M&A、2019年10月18日閣議決定会社法改正案)の概要とその実効力
QII1-42 ソフトバンクGのグループ内M&Aを利用した節税策と令和2年税制改正による封じ込めの内容
QII1-43 データセクション株式会社の自社株対価M&Aについて
II2 法務DD
QII2-1 法務・財務・税務DDリクエストリストの雛形
QII2-2 M&A取引における各ステージ別典型的リスク回避/MAC条項等
QII2-3 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)
QII2-4 株式譲渡と事業譲渡に関連する金融商品取引法
QII2-5 株式譲渡、事業譲渡、会社分割に関連する独占禁止法
QII2-6 株式譲渡と事業譲渡に関連する労働法及び労働法裁判例
QII2-7 未払い残業代に対する時効援用
QII2-8 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス
QII2-9 法務DDの代表的な留意点(登記懈怠、知的財産、不文律取引、チェンジオブコントロール条項等々)
QII2-10 平成26年会社法における詐害行為取消権の改正と民法改正/破産法の否認権
QII2-11 破産法による否認リスクの回避手法
QII2-12 実質債務超過状態での事業譲渡での詐害行為の実務的対応
QII2-13 M&A取引に係る税務判例(大阪高裁平成14年10月10日判決)
II3 財務DD・税務DD
QII3-1 財務DDの基本的考え方
QII3-2 財務DD:損益計算書項目精査実践的手順
QII3-3 財務DD:貸借対照表項目精査実践的手順
QII3-4 財務DDのうち債権・棚卸資産についての基本的な考え方:通常申告で評価減しないものの考え方
QII3-5 財務DDレポートの記載例、バリュエーションへの反映のさせ方
QII3-6 税務DDの基本的な考え方・実践的手法
QII3-7 大阪UCCホールディングス事件 大地平成23年7月25日、M&AにおけるDD、表明保証の留意点
QII3-8 買主側が譲渡代金を自身で用意できない場合のLBOローンとDDの基本的な考え方
II4 バリュエーション
QII4-1 中小・零細企業におけるM&Aに係るバリュエーション(valuation)の基本的考え方
QII4-2 中小・零細企業に係るM&Aにおけるバリュエーション(valuation)の各手法
QII4-3 中小・零細企業のバリュエーションの現実
補問 公開企業M&Aにおけるバリュエーションの傾向、非上場企業におけるプレミアムの程度
QII4-4 中小・零細企業に係るM&AにおけるFCF法(主にDCF法)の考え方
QII4-5 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能なDCF法算出方法
QII4-6 中小・零細企業に係るM&Aにおける類似上場会社法の基本的な考え方
QII4-7 税理士・FP・弁護士・企業CFOでも可能な具体的な類似上場会社法の算定方法
QII4-8 中小・零細企業に係るM&Aにおける時価純資産法(修正簿価純資産法)の考え方
QII4-9 時価純資産法(修正簿価純資産法)における繰延税金資産・繰延税金負債の計上必要性
QII4-10 年倍法(年買法)の算定方法
QII4-11 EV/EBIDA倍率の考え方
QII4-12 バリュエーションにおける「極めて属人的な会社」の営業権の考え方
QII4-13 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんの考え方
QII4-14 バリュエーションにおける租税法上の自己創設のれんについて具体的な記載例
QII4-15 バリュエーションと租税法基準の関係
QII4-16 就業規則等諸規定の内容確認とバリュエーションの関係
II5 譲渡価格決定最終局面
QII5-1 各種DDで指摘された場合の原則的な対応方法
QII5-2 価格交渉の方法
QII5-3 中小・零細企業におけるアーンアウト条項の実効性
QII5-4 アーンアウト条項を採用する場合の留意点
QII5-5 代金分割払い・アーンアウト条項についての税務判例
QII5-6 クローバック条項とアーンアウト条項の差異
QII5-7 クロージング後の価格調整の実効性
QII5-8 他の動態的価格調整条項 種類株式設定、借入金の段階的債務免除(債務放棄)
QII5-9 譲渡価格にPMI費用を加算することの実効性
QII5-10 事業承継税制(特例)を利用したM&A譲渡価格減額要請リクエストの方法・実効性
II6 その他諸実務
QII6-1 M&Aについてその留意点、売主側オーナーが一定期間役員等して残任するリスク等
QII6-2 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決
QII6-3 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QII6-4 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QII6-5 売主側が従業員が多い会社の場合、M&A実行前に実行する法人住民税均等割削減スキーム
II7 その他補論(MEBO、廃業、不動産M&A等)
QII7-1 MBO、EBOスキームについて留意点
QII7-2 MBO、EBOスキームについて直接買取方式
QII7-3 MBO、EBOスキームについて自己株式取得方式
QII7-4 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)
QII7-5 MBO、EBOスキームについて持株会社方式(新設法人資金調達型スキーム)に係る持株会社を存続させる場合・させない場合についての返済方法の相違
QII7-6 MBO、EBOスキームについて持株会社と本体会社を合併させる場合の税務上の留意点
QII7-7 MBO、EBOスキームについてその他実務上の留意点
QII7-8 MBO、EBOスキームについて留意すべき質疑応答事例
QII7-9 MBO、EBOスキームに係る後継者の資金負担軽減策
QII7-10 適切な法人の廃業タイミング
QII7-11 個人廃業時における税務上の留意点
QII7-12 廃業時の連帯保証と民法改正
QII7-13 不動産M&Aの概略/土地譲渡類似株式等とその例外
QII7-14 適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与の課税関係
QII7-15 会社分割に係る債権者保護手続きのうち個別催告の実務的対応
