問題を見て思ったこと
過去３年分の過去問よりも問題文の量がはるかに多く，難易度も高いと感じた。
債務引受は論文問題ではほとんど見たことない分野なので，基本事項をしっかり書くように意識した (受験生の中には債務引受の条文を探してしまう人もいたかも？)。
時間が５０分であるため，全部を完璧に書くことは無理だと思った。ただ，ロー入試はそもそも書けるかどうかの問題以前に，論点に気づかない人も多いので，気づいた論点はなるべく書くようにした。
答案
第１ 設問１
１ 譲渡禁止特約（民法(以下，略)４６６条２項））の存在の主張
Ｄ社は，ＡＤ間の契約には譲渡禁止特約があるため，本件売掛金の支払いを拒否すると考えられる。
(1) まず，譲渡禁止特約は物権的効力を有するため，絶対的に無効である。
(2) もっとも，Ｃは，「善意の第三者」(同条２項ただし書)に当たり，保護されないか問題となる。
この点，債権は原則譲渡可能であるから，「善意」とは善意無重過失で足りると考える。
本問では，債権譲渡の際，ＡＤ間の基本契約書がＣに渡されており，基本契約書には譲渡禁止特約の存在が記載されている。したがって，Ｃはこれを知っていたため，「善意」の第三者に当たらない。
(3) よって，Ｄは譲渡禁止特約の存在をＣに対抗できるため，本件売掛代金
の支払いを拒否することができる。
２ 債権譲渡が無効であるとの主張
(1) 本問で譲渡の対象となっている債権は集合債権であるところ，集合債権は流動性があるため特定しているとはいえず，債権譲渡は無効であるとの主張が考えられる。
この点，集合債権は，債権の当事者，期間，内容が定まっていれば，特定しているといえる。
本問では，債権の当事者はAＤ、期間も将来の５年分，内容も売掛債権と定まっている。したがって，特定しているといえ有効である。
(2) 次に，本問で譲渡の対象となっている債権は将来債権であるところ，将来債権は発生するか不確実であるため，無効であると主張することが考えられる。
この点，将来債権が発生しなかったとしても，元の債権者の責任を追及することで清算可能であるため，債権譲渡の効力に影響を及ぼさない。したがって，将来債権の債権譲渡は有効である。
(3) もっとも，債権譲渡が債権者又は第三者の地位を不当に害する場合には，信義則(1条２項)上，無効と考える。
本問では，確かに，期間は５年分とそれほど長期とはいえないが，Aは資金調達に困っていることから，他に見るべき資産はないと考えられる。また，その内容もＣがいつでも債権譲渡の譲渡通知をすることを認めるものであり，一方的な内容である。したがって，債権者たるＡの地位を不当に害するといえ，信義則上，無効である。
よって，Ｄは本件売掛代金の支払いを拒否できる。
第２ 設問２
１ 債務引受とは、債務者が負っていた債務を引き受けることをいい，債権譲渡と対照的である。
２ 本問では，Ｑ社は，Ｐ社に対して4000万円の和解金を請求するのとは別に，Ｔに対しても同額の請求をしている。したがって，元の債務者の債務を免責するものではなく，債務が併存しているため，併存的債務引受である。併存的債務引受は，保証契約(４４６条１項)と類似する性質を有する。
３ 要件
債務者は不利益を受けないため同意は不要であるが，引受人は不利益を受けるので同意が必要。そして，併存的債務引受は第三者のためにする契約(５３７条１項)と類似することから，債権者において受益の意思表示が必要になる。
本問では，Tは債務引受に同意している。また，Ｑも，Tに対して請求しているので受益の意思表示があるといえる。
４ Tの主張
(1) 錯誤無効(95条)の主張をすると考えられる。
Ｔは1000万円と聞いていたにも関わらず4000万円の債務を負っている。本来の額を知っていたならば，Tは債務引受しなかったであろうし，通常人においてもそう考えられる。したがって，要素の錯誤がある。
もっとも，4000万円という額は大きな額であるため，ＴはＱに確かめることもできたのに，しなかったため重過失(同条ただし書き)がある。
よってかかる主張は認められない。
(2) 詐欺取消し(9６条１項)の主張をすることが考えられる。
Ｐ社のＳは，Ｐ会社を任せるつもりもないのに，Ｔに対して債務引受をお願いしているため欺罔行為に当たり，これによって錯誤に陥っている。したがって，詐欺に当たる。
もっともＱは，Ｔが詐欺にあったことを知らないため，「善意の第三者」に当たる。よって，Ｔは取り消しをＱに対抗できないため，Ｔの主張は認められない。
以上
反省点
設問１
・譲渡禁止特約の効力の部分で，「絶対的無効」と書いてしまったが，「第三者に対する関係でも無効」と書くべきだった。
・信義則無効の規範(最判平11.1.29 百Ⅱ(第7版)２８事件)の記憶が曖昧だったため，やや不正確。
・信義則無効の主張を第三者たるＤが主張できるかが問題となるとも思ったが，時間がなく検討する時間がなかった。
設問２
・併存的債務引受の要件がうろ覚えで，不正確になってしまった(正確には，３面契約はもちろん，第三者のためにする契約(537条1項)として債務者・引受人間の契約及び債権者の受益の意思表示(同条2項)でもokだそう)
・Ｔの主張の当否の部分は時間がなく薄くなってしまった。
以上
※質問がある場合にはコメント欄にお願いします。