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取締役２名の会社（取締役会のない会社）の代表取締役辞任
取締役A・B2名で、Aが代表取締役である会社で、Aが代表取締役・取締役ともに辞任し、もう一人の取締役Bを代表取締役にしたい、との相談がありました。
この場合、Bはそのまま自動的に代表取締役になるのでしょうか？
⇒ 定款の規定により手続きが異なります。
（1）Bが自動的に代表取締役になるケース
(例)
第●条 当会社に取締役２人以上いるときは代表取締役１人を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
② 代表取締役は社長とし、取締役１人のときは、当該取締役を社長とする。
定款に上記のような定めがある場合には、代表取締役である取締役Aが辞任すると、残された取締役Bが自動的に代表取締役になります。
役員変更登記の添付書類は、Aの辞任届、定款になります。辞任届には会社実印かA個人実印を押印します。個人実印を押印した場合は、印鑑証明書も添付書類となります。
なお、登記とあわせて、Bが会社実印を届け出る必要があり、Bの印鑑証明書も添付することになります。
登記事項は、次のとおりです。
取締役A 平成〇年〇月〇日辞任
代表取締役（住所）A 平成〇年〇月〇日辞任（または、退任）
代表取締役（住所）B 平成〇年〇月〇日代表権付与
（2）後任の代表取締役を選定する手続きが別途必要となるケース
（1）のような定款規定がない場合は、残された取締役Bが自動的に代表取締役にならないので、別途選定手続きが必要になります。
① 定款または株主総会決議で代表取締役を選定している場合
定款変更決議または株主総会決議で、後任の代表取締役Bを選定します。
② 定款に「当会社に取締役２人を置き、代表取締役は取締役の互選により定めるものとする。」とある場合
取締役の員数が２人となっていて、Aの辞任により欠員となるので、後任の取締役を株主総会決議で選任し、その者とBとの互選で代表取締役を選任するか、上記の定款の定めを株主総会決議で変更する必要があります。
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