取締役2名の会社(取締役会のない会社)の代表取締役辞任 | 名古屋市の登記専門司法書士 相続・不動産・会社登記ブログ

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取締役2名の会社(取締役会のない会社)の代表取締役辞任

 

取締役A・B2名で、Aが代表取締役である会社で、Aが代表取締役・取締役ともに辞任し、もう一人の取締役Bを代表取締役にしたい、との相談がありました。

 

この場合、Bはそのまま自動的に代表取締役になるのでしょうか?

 

 ⇒ 定款の規定により手続きが異なります。

 

 

(1)Bが自動的に代表取締役になるケース

(例)

 第●条 当会社に取締役2人以上いるときは代表取締役1人を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
  ② 代表取締役は社長とし、取締役1人のときは、当該取締役を社長とする。

 

定款に上記のような定めがある場合には、代表取締役である取締役Aが辞任すると、残された取締役Bが自動的に代表取締役になります。

 

 

役員変更登記の添付書類は、Aの辞任届定款になります。辞任届には会社実印かA個人実印を押印します。個人実印を押印した場合は、印鑑証明書も添付書類となります

 

なお、登記とあわせて、Bが会社実印を届け出る必要があり、Bの印鑑証明書も添付することになります。

 

登記事項は、次のとおりです。

  取締役A  平成〇年〇月〇日辞任
  代表取締役(住所)A 平成〇年〇月〇日辞任(または、退任)
  代表取締役(住所)B 平成〇年〇月〇日代表権付与

 

 

 

 

(2)後任の代表取締役を選定する手続きが別途必要となるケース

(1)のような定款規定がない場合は、残された取締役Bが自動的に代表取締役にならないので、別途選定手続きが必要になります。

 

 

① 定款または株主総会決議で代表取締役を選定している場合

定款変更決議または株主総会決議で、後任の代表取締役Bを選定します。

 

 

② 定款に「当会社に取締役2人を置き、代表取締役は取締役の互選により定めるものとする。」とある場合

取締役の員数が2人となっていて、Aの辞任により欠員となるので、後任の取締役を株主総会決議で選任し、その者とBとの互選で代表取締役を選任するか、上記の定款の定めを株主総会決議で変更する必要があります。

 

 

 

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