一般法人法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、有効でない。
理事会
理事会とは、理事が集まって法人の業務や運営に関する具体的な事項を決定する場。通常、法人の日常業務の管理や運営方針の決定、理事の選任・解任の提案などを行う。
でも、定款変更のような根本的かつ重要な事項については、社員総会の決議が必要とされている。
具体的には、次のような事項については社員総会での決議が必要：
- 定款の変更：法人の基本規則を変更するには、社員全体の承認が必要。
- 理事の選任および解任：法人の代表者や重要な役員の選任や解任は社員の同意が求められる。
- 事業報告書および財務諸表の承認：法人の活動内容や財務状況についての報告は社員総会での承認が必要。
- 法人の解散：法人を解散する決定も社員総会で行われる。
- その他法令または定款で社員総会の決議を必要とする事項：その他の重要な決定も社員総会の決議が求められる場合がある。
理事会は法人の業務運営に関する多くの決定を行う。社員総会の決議を必要とする重要事項については、理事会が単独で決定することはできない。このため、定款に「社員総会の決議を理事会で代替する」といった規定を設けても、それは無効となるのだ。