特例有限会社

特例有限会社とは？

特例有限会社は、2006年に施行された新しい会社法により、新規設立が廃止された有限会社を特例として存続させる会社のこと。これにより、旧有限会社法に基づいて設立された有限会社は、自動的に「特例有限会社」として扱われることとなった。

特例有限会社の特徴

1. 新規設立はできない

   • 2006年以降、新しく有限会社を設立することはできない。既存の有限会社だけが「特例有限会社」として存続する。

2. 株式会社と同じ扱い

   • 特例有限会社は、法律上は株式会社と同じ扱いを受ける。ただし、有限会社の特性を維持するための特別なルールがある。

3. 資本金の制限

   • 資本金は1円以上で設立可能。これは、旧有限会社法に基づく規定で、新しい会社法でも同じ。

特例有限会社のメリット

1. 簡便な運営

   • 取締役会の設置義務がなく、取締役1名でも運営可能。
   • 株主総会の招集手続きが簡単で、柔軟に運営できる。

2. 有限責任

   • 株主は、自分が出資した分だけの責任を負う。これにより、個人資産が保護される。

3. 内部統制がしやすい

   • 株主が少人数であることが多く、意思決定が迅速に行えるため、内部統制がしやすい。

特例有限会社のデメリット

1. 資金調達の限界

   • 公開会社ではないため、株式を市場で自由に売買することができず、大規模な資金調達が難しい。

2. 第三者の株主参入が難しい

   • 株式の譲渡には会社の承認が必要なため、新しい株主を迎え入れるのが難しい。

日常の例えで説明

特例有限会社は、昔ながらの家族経営の商店のようなもの。家族だけで運営し、外部の人が簡単に参加できないようにしているす。これにより、経営の方針を一貫して保ちながら、外部の影響を最小限に抑えることができる。でも、大きな資金を集めたり、規模を拡大するには限界がある。

 

特例有限会社の株式の譲渡に関する定款の定め

基本ルール

1. 会社の承認が必要

   • 特例有限会社の株式を誰かに譲るときは、その譲渡を会社が承認する必要がある。

2. 株主同士の譲渡は自由

   • 特例有限会社の株主同士なら、株式を自由に譲り合うことができる。この場合、会社の承認を得たものと自動的にみなされる。

3. 第三者への譲渡には承認が必要

   • 株主以外の人に株式を譲る場合は、必ず会社の承認が必要。→非公開会社ということ

具体的な効果

1. 公開会社ではない

   • 特例有限会社は公開会社ではなく、株式を自由に市場で売買することはできない。

2. 株主間の自由な取引

   • 株主同士なら、特別な手続きなしで株式を譲ることができる。たとえば、株主Aさんが株主Bさんに株式を譲るとき、特別な承認を取る必要はない。

3. 第三者への制限

   • 株主以外のCさんに株式を譲る場合、会社の許可が必要。このルールにより、会社外の人が簡単に株主になることを防ぐ。

実際の手続き

• 承認のプロセス

  • 株式を譲る前に、会社に申請して承認をもらう必要がある。これは通常、取締役会などで決められる。

• 株主間の合意

  • 株主同士で株式をやり取りする際には、会社に特別な手続きをする必要はなく、スムーズに取引できる。

• 第三者への譲渡対策

  • 株主以外の人に譲るときは、会社がその人を適切な株主と認めるかどうかを審査する。例えば、会社の方針や経営に悪影響を与えないかなどを考慮するのだ。

日常での例え

特例有限会社は、昔ながらの家族経営の商店のようなもの。家族だけで運営し、外部の人が簡単に参加できないようにしている。これにより、経営の方針を一貫して保ちながら、外部の影響を最小限に抑えることができる。でも、大きな資金を集めたり、規模を拡大するには限界がある。

まとめ

特例有限会社は、旧有限会社法に基づいて設立された有限会社が新会社法に移行しても存続できるようにした特別な形態。運営が簡便で内部統制がしやすい一方で、大規模な資金調達や新しい株主の参加には制限がある。