重複する内容。復習は執拗に。
新設分割とは？
新設分割は、既存の会社（A社）がその一部の事業を新しい会社（B社）に移す手続き。これによって、新しい会社（B社）が設立される。
手続き
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新設分割計画の作成
- 既存の会社（A社）が新しい会社（B社）に移す事業の内容を決め、その計画を作成します。
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新しい会社の設立
- 新設分割計画に基づいて、新しい会社（B社）が設立されます。この新会社は、A社から移された事業を引き継ぎます。
株式の交付について
この法律では、新設分割によって設立される会社（B社）が既存の会社（A社）に対して、自分の会社の株式を交付することを義務付けている。
なぜ株式を交付するのか？
- 対価として: 新設分割では、A社が自分の事業の一部を新設会社B社に移す。その対価として、新設会社B社はA社に株式を交付する。
- 株主の利益保護: A社の株主は、A社が持つB社の株式を通じて、移転された事業の利益を得ることができる。
株式交付の詳細
会社法第763条第1項第6号
- この規定により、新設分割設立会社（B社）は、新設分割計画において、新設分割会社（A社）に対して交付する株式の数などを定めなければならない。
具体的な流れ
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B社の株式発行
- 新設分割計画に従って、B社が自社の株式を発行する。
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A社への株式交付
- 発行された株式はA社に交付される。これが、新設分割によってA社から新設会社B社への事業移転するための対価となる。
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A社の株主の利益
- A社は新設会社B社の株式を受け取ることで、その価値をA社の株主に反映させる。具体的には、A社の株式価値にB社の株式の価値が含まれる形になる。
なぜ元会社（A社）に株式が交付されるのか？
理由
- 手続きの簡便さ: 直接株主に交付するのではなく、元会社のA社に交付することで、会社間の資産移転が簡便に行える。
- 元会社の株主の利益保護: A社の事業移転するわけだから、A社株主にとっては重要なこと。A社がB社の株式を保有することで、その価値がA社の株主に還元されます。
具体例
例えば、A社が新しい事業部門をB社として新設分割する場合：
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新設分割計画
- A社は、事業の一部を新会社B社に移す計画を立てます。この計画には、B社が発行する株式の詳細が含まれる。
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B社の設立
- 計画に基づいてB社が設立され、B社が自社の株式をA社に交付。
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A社の株主の利益
- A社の株主は、A社が保有するB社の株式価値を通じて利益を享受する。分割によって株主の利益が損なわれることがない。
元会社の株主への還元プロセス
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元会社A社が新設会社B社の株式を受け取る
- 新設分割により、B社の株式がA社に交付される。この時点で、A社の資産としてB社の株式が追加される。
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剰余金の配当を通じて株主に還元
- A社は、受け取ったB社の株式を活用し、剰余金の配当などを通じて、A社の株主に利益を還元する。
剰余金の配当の具体的な方法
剰余金の配当とは？
- 企業が利益を株主に分配すること。通常は現金で行われが、特定の資産（この場合はB社の株式）を分配することも可能。
手続きの流れ：
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取締役会の決議
- A社の取締役会が、B社の株式を剰余金の一部として配当することを決議。
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株主総会の承認
- 剰余金の配当を実施するためには、株主総会での承認が必要。株主総会で、B社の株式を剰余金として配当することが承認される。
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配当の実施
- 承認が得られた後、A社はB社の株式を株主に配当として交付。これにより、A社の株主はB社の株主となる。
株主配当のまとめ
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新設分割による株式交付
- 新設分割設立会社（B社）の株式は、まず新設分割会社（A社）に交付されます。
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株主への還元
- A社がB社の株式を受け取り、その後、剰余金の配当などを通じてA社の株主にB社の株式を交付します。
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手続きの流れ
- A社の取締役会の決議 → 株主総会の承認 → 配当の実施
新設分割まとめ
- 新設分割とは: 既存の会社（A社）が事業の一部を新しい会社（B社）に移すこと。
- 株式の交付: 新設分割によって設立される会社（B社）は、既存の会社（A社）に自分の株式を交付する。A社からA社の株主に配当。※B社からA社の株主に直接交付されるわけではないということ。会社同士の話。
- 理由: これは、新設分割による事業移転の対価として交付され、A社の株主が新会社B社の利益を受け取るため。A社の株主に不利益が生じることがないようにするため。
これにより、A社から事業が移転したとしてもA社の株主の権利が守られ、新設分割のプロセスが円滑に進行することができるのだ。