株式交換は会社併合の親戚？

会社併合をなぞらえるの制度が株式交換。

記憶の省エネ。

株式交換とは？

株式交換は、ある会社（親会社）が別の会社（子会社）の全ての株式を取得して、子会社を完全に支配する方法。これにより、子会社の株主は親会社の株式を持つことになる。

株式交換の基本的な流れ

1. 株式交換契約締結

   • 親会社と子会社が株式交換の契約を締結。これは「株式交換契約」という。

2. 株主総会での承認

   • 原則、両社の株主総会の特別決議で、この契約を承認。つまり、親会社と子会社の株主が集まり、契約に同意するかどうかを決める。

3. 株式交換の実施

   • 契約が承認されると、親会社は子会社の株式を取得し、子会社の株主はその代わりに親会社の株式を受け取る。

4. 完全子会社化

   • 親会社が子会社の全ての株式を持つようになり、子会社は親会社の完全子会社となる。

完全子会社側で特殊決議が必要な場合

※　合併と同じ理由

特殊決議が必要な理由:

• 特殊決議は、特に株主に大きな影響がある場合に必要となる。

具体的なケース:

1. 完全子会社側が公開会社、かつ、譲渡制限株式が対価として交付される場合
   • 株式交換後に完全子会社となる株主が受け取る対価が譲渡制限株式の場合、特殊決議が必要。
   • 譲渡制限株式は売買に制限がある株式ってことで、消滅会社の株主にとっては自由に売買できない株式なんてめんどくさい。

→　この特殊決議は種類株主総会の場合も同じ。譲渡制限株式が交付されたり、持分等が交付されたりするときは当該種類株主総会特殊決議が必要ということ。

完全子会社側が公開会社の場合株主総会の特殊決議が必要？

※　合併と同じ理由

• 理由: 公開会社の株主は、取引フリーで多様な背景を持つ多くのうるさい投資家が含まれる。取引フリーなはずで株を買ったのに、それがその会社が消滅する際に、譲渡制限株式に変えられるってことだから、そりゃ激おこプンプン丸にもなる。だから、もともと株を自由に売買できるっていう権利や利益をしっかりと保護する必要がある。特殊決議により、うるさい株主の権利変更に対する十分な同意を得ることで、株主保護を徹底する。

• 影響の大きさ

  • 理由: 公開会社は多くの投資家が関与しているため、株主に与える影響が大きく、広範な同意が必要。特殊決議により、より多くの株主が変更に納得していることを確認するのだ。
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総株主の同意が必要な場合＠株式交換

※　合併と同じ理由

総株主の同意が必要な理由:

• 合併対価が現金や株式以外の「持分等」（例えば不動産や債券など）の場合、全株主の同意が必要。

具体的なケース:

1. 持分等が対価として交付される場合
   • 株式交換対価が不動産や債券などの場合、その価値や流動性が株主ごとに異なるため、全株主の同意が必要。

株式交換のメリット

1. 経営資源の統合

   • 会社Aと会社Bのリソースを統合して、より強力な経営を行うことができる。

2. 迅速な手続き

   • 合併と比べて手続きがシンプルで早く進められる。

3. 株主の保護

   • 会社Bの株主は会社Aの株主になるため、引き続き利益を享受することができる。

株式交換の簡単なポイント

• 親会社が子会社の株式を全て取得。
• 子会社の株主は親会社の株式を受け取る。
• 親会社は子会社を完全に支配。
• 完全子会社側が公開会社かつ交付される譲渡制限株式の場合は特殊決議（株主プンプン😡案件）
• 完全子会社側に持分等が対価として交付される場合は総株主の同意が必要（ちゃんと公平に、公正な対価かどうか確認が必要）

株式交換は、会社が他の会社を完全に支配するための効率的な方法。